就在苻秦大张旗鼓地以内战的方式解决内部贵族问题的时候，前燕也不得不现实地面对当权贵族尾大不掉的问题。前燕自入主河北之后，虽然战争连连，但丝毫不能阻挡住鲜卑贵族的特权化和腐落化，他们逐渐变得骄奢淫逸和生活腐败，这可以从前燕左光禄大夫乙逸父子的故事可以窥见一斑。当乙逸被慕容儁征召为左光禄大夫时，夫妻两人去邺城应征是乘坐独轮手推车去的，而到了邺城后，出来迎接他的儿子乙璋却是衣着光鲜，身边还有数十骑马的随从。乙逸大怒之下便严厉地责备儿子，之后还经常担心儿子会因为骄奢而失足。可是，儿子乙璋反而步步高升，乙逸叹息道：“我从小严于律己，遵守道德，才仅仅能够免罪。可我的这个儿子骄奢淫逸，却反而得居高位，这不是乙璋个人侥幸，实在是社会风气败坏了啊！”乙璋的例子充分说明了前燕占据河北之后，鲜卑贵族迅速腐败堕落的现实。
在前燕历经多次血战得到的土地上，慕容暐是理所当然是最大的地主，种慕容家的地给慕容家交粮纳税是当时天经地义的事。但是，这些土地也是这些权贵或者他们的祖辈们在创业初期抛头颅洒热血换来，作为前燕的宗亲或者功勋，虽然他们所直接控制的土地在名义上是慕容家的，但是权贵们却普遍享有不纳皇粮的特权。在凭借军功所得到的土地上不交皇粮也就罢了，可是这些贪得无厌的贵族们为了维持和保障自己贵族的光鲜生活，不但到处广占农田，还隐匿农户，致使国家的户口数竟然少于贵族们隐藏的农户数，这使得国家的财政面临着枯竭的窘境，甚至连国家的各项支出也难以保障。如此一来，全国最大的地主慕容暐就变成了全国最大的冤大头，这种事情换了谁也不乐意，何况人家大小还是个皇帝。
尚书左仆射、广信公悦绾不但清楚地看到了贵族们隐瞒人口的违法行为，而且能够预见因此而带来的严重后果，他对慕容暐建议说：“如今三方鼎足对峙，都有吞并对方之心。太宰在世的时候，为政崇尚宽和，国家有不少黑户，《左传》说：‘只有有德之人才能以宽和之法得到大众的拥护，除此之外，不如用严猛的法制为政。’我们国家的法制不健全，豪强贵族们骄横恣肆，以至于国家的农户被掠夺殆尽，财政收入不继，官吏的工资发不下去，军士的军粮无从筹措，政府无奈之下只好依靠借贷以维持正常的运转，这一现状既不能让敌国知道，并且也不是治国的长久之计。应该将形形色色的豪强荫户撤销，充实到各个郡县，严明法纪，使四海安定。”悦绾的建议正对上了慕容暐的胃口，他的后宫加起来有四、五千个佳丽，再不搞点钱回宫，就连这帮美人都养不起了，这皇帝的架子还怎么摆得起来呢？
于是，在东晋兴宁二年（公元364年）桓温所主导的庚戌土断又过了四年以后，前燕政府也随之打响了一场与贵族大户争夺人口的战争，悦绾本人亲力亲为，亲自负责核查荫户，总共清查出二十多万户隐瞒的人户。不过，在历史上做这种得罪人的事情的人总是难有好结果的，况且悦绾的行为触动了前燕整个除了皇帝外的整个统治阶层的根本利益，他因此引起了绝大部分贵族的怨恨，特别是贪鄙的太傅慕容评，他对于悦绾的所作作为十分不满。悦绾原先就有疾病，他在处理这件事情的时候又勤勤恳恳，事必躬亲，结果导致病情加重，于同年的十一月就出师未捷身先死了，另外还有种说法是悦绾是被慕容评派人暗杀的，不管悦绾是如何死的，总之，他的死是可以令前燕政权的贵族们弹冠相庆的。就这样，前燕帝国轰轰烈烈的户口清查活动就因悦绾的死而不了了之了。
前燕帝国较为简单的人口清查工作是因为人亡政息而半途而废了，而东晋政权却因为桓温所主导的在操作上更为复杂的土断政策的落实而国库大增，这一得一失之下自然就会有更多的故事随之而发生。
土断的暂时成功使得桓温踌躇满志，他现在已经有足够的资本来跟命运进行一次重大的赌博，而且他到了太和三年（公元368年）已经是一个五十七岁的老头了，再不冒险一把就嫌晚了。于是，他很自然就起了再来一次北伐的念头。
桓温手下的幕僚人才济济，但是真正能够理解桓温并得到他信任的人却不多。桓温的大司马府中有这样的说法：“髯参军，短主簿，能令公喜，能令公怒。”
这“短主簿”就是王珣，因为他身材比较短，故有此说法。王珣字元琳，是东晋名臣王导之孙，王珣弱冠与陈郡谢玄为桓温掾，俱为桓温所敬重，他曾说过：“谢掾四十岁时一定会拥有旄杖节，王掾应当成为黑发公，都是不可多得的人才。”谢玄是谢奕的儿子。古代帝王授予将帅兵权或遣使四方，赐旄节以为凭信，后多谓执掌兵权或镇守一方。这说明桓温对于谢玄的军事才能极为赞赏。黑头公是指年纪虽小，却具领导才干，头发没白时便已位列三公。王珣自小才思极为敏捷，成语“大笔如椽”说的就是他。《世说新语雅量》篇记载着桓温有意提拔王珣的故事：话说王珣凭借高门的出身担任桓温的主簿后，享有很好的声誉，桓温希望他能够以品学成为全府中的表率。最初，桓温看到他的举动有违礼仪，但是却神色自如，若无其事。在座的宾客就都讥讽嘲笑起来，桓温却说道：“恐怕不是这样的，我观察他的神情姿态，一定不同于普通人，我一定要试探他一下。”后来有一次，因为要在半夜里上朝，当大家在殿阁下跪伏着，桓温从里面策马出来直冲向王珣，他身边的人都被吓得跌倒了，但王珣却没有动。他的声望因此更盛了，人们都说:“这可是能够辅佐帝王的人才啊。”《晋书》本传载：“珣转主簿。时温经略中夏，竟无宁岁，军中机务并委珣焉。文武数万人，悉识其面。”
“髯参军”就是郗超，因为他长着长长的美髯。郗超字景兴，一字敬舆，小字嘉宾。郗超年轻时卓越超群，放荡不羁，有旷世之才，在士林中交游广泛，他善于清谈，对义理的见解精妙入微。郗超与王坦之齐名，时人称赞道：“盛德绝伦郗嘉宾，江东独步王文度。”永和元年（公元345年），会稽王司马昱被授为抚军大将军，征辟郗超为府掾，他跟桓温一见如故，于是桓温横刀割爱，辟郗超为自己的征西大将军掾，后桓温升为大司马，郗超就转为参军。桓温英气高迈，很少推崇什么其他人，但他在与郗超交谈时，经常觉得对方深不能测，因而十分谦恭地对待他，郗超也和他情投意合。他的父亲郗愔非常贪财，曾聚敛钱财数千万，郗超对此不以为然，有一次在向父亲请安时，故意用激将法将话题往钱财方面引。郗愔道：“你小子说来说去只不过想得到我的钱财罢了！”于是他打开钱库，允许郗超在一天内任意取用，他原先认为郗超最多也就能用掉几百万罢了。谁料郗超竟在一日之内，将库中的钱财全部分给亲戚朋友。郗愔得知后惊怪不已。郗超每逢听说有品德高尚者要隐退，便会斥资百万，为他们建造房宇。他曾在剡县为戴安道起建宅邸，盖得非常精致。戴安道入住后，给亲友写信道：“最近到了剡县，就好像住进官邸一样。”
郗超的父亲郗愔是司马昱的死党，郗超在起家的时候也是司马昱的马仔，为什么他甘心情愿成为了桓温的死党心腹呢？如果用两个子来形容，那就是“好玩”。郗超是一个凑热闹不嫌事大的人，他俾睨众生，游戏风尘，是所有顽主的祖宗。虽然郗超觉得与司马昱在清谈上很投契，但是郗超觉得他们这帮子人光说不练是假把式，而桓温又说又练才是真把式，跟着桓温混那才叫好玩，于是他走了一条与谢安截然相反的道路，死心塌地地投靠了桓温。
在决定北伐目标的这种重要的事情的时候，桓温又怎么能少得了郗超的参谋？
从地盘上来看，前燕的地盘要比前秦的大一倍；从军事实力上来看，前秦和前燕的军队的训练水平原本相差不大，但是前秦因为经过“四王之乱”，军力锐减的非常厉害，一时半会肯定恢复不过来，能够调动的军队人数肯定不如前燕；从军事地理因素上来看，前秦犹如战国时期的秦国，东晋象楚国，前燕则象山东五国，山河险阻的前秦肯定比前燕更难进攻，但是前燕的中原地区一马平川，比较适合骑兵作战，而前燕一向重视骑兵建设，汉民族曾一度凭借硬质马镫和高桥马鞍这两样装备，大大提高了骑射的训练效率，这使得骑兵的威力更为显著，利用骑兵的奔袭能力进行战略机动和实施大迂回战略，以及创新的骑兵冲击战术，使得战场形势和战争形态发生了巨大的变化。但是，当北方的游牧民族学会了制作马蹬之后，还因为占有适宜养马的草原而垄断了马源，以步兵为主的东晋军队如何应对骑兵的机动性是个极其难以解决的问题；从民心士气上来看，前秦的政策虽然得到贵族们的反对，但是百姓们却非常的支持，整个国运处在蒸蒸日上之势，而前燕由于不能解决官僚贵族化的问题，政治上弊端丛生，已经如西山落日般一天不如一天。有道是：“天时不如地利，地利不如人和。”因此，综合上面的各种因素来看，前秦在人和与地利方面确实胜于前燕，前燕虽然身架看起来很大，但实际上却更肉一点和更面一点。
在将近一千年之后，处于创业的关键节点上的朱元璋面临着一个与桓温差不多的选择。朱元璋在北定中原之前，在江南主要面对的两股敌对势力是陈友谅和张士诚。无论是从实力还是个人的能力上来看，陈友谅都要比张士诚要强大很多，而且张士诚尤其逼近朱元璋的地盘，所以他手下的幕僚大多建议他先打张士诚：先易后难，各个击破嘛，这是小孩子都知道的浅显的道理。但是朱元璋却不这么认为，他在经过仔细分析对比后，却决定先置张士诚于不顾，而要首先解决陈友谅的问题，他所持的理由是这样的：陈友谅素性骄矜，而张士诚则器量狭小，两相比较，“志骄则好生事，器小则无远图，故先攻友谅”。果不其然，当朱元璋与陈友谅在鄱阳湖进行决战的时候，张士诚首鼠两端，徘徊观望，难下决心，“卒不能出姑苏一步以为之援”。因此，在鄱阳湖水战中，朱元璋得以用二十万的精兵大破陈友谅亲自率领的六十万大军。陈友谅既灭，张士诚顿时危如累卵，不久便为朱元璋所灭。朱元璋后来回忆说，如果先打张士诚，“浙西负固坚守，友谅必空国而来，吾腹背受敌矣”。当时正当盛年的朱元璋有恒心，有魄力，少了文化人普遍存在的瞻前顾后和锱铢必较的心理，目标既定后就全力而为，最后终成大业。
回到一千年前的东晋太和三年，这时一直被打压了二十多年的桓温才干预朝政没几年，可是他已经是个五十七岁的老头的，他现在唯一企盼的就是利用生命的余辉创造出一番彪炳千古的伟大业绩，以粉饰他追逐了大半生的英雄梦想。
在个人的情感上来讲，长安城在桓温心里始终是个疙瘩，第一次北伐的功亏一篑让他至今心有不甘。在打谁的问题上，桓温内心进行了一番的盘算：
“虽然‘四王之乱’让苻秦国元气大伤，但是关中的易守难攻是天下皆知的，现在苻坚在那里的根基与当年自己第一次北伐时相比已经更加牢固了，而且王猛那个妖孽也跟着苻坚混得风生水起的，他的能耐自己是最清楚的，虽说以自己精心打造的军队再打败苻秦一两次不成问题，可是对方已经惯于使用坚壁清野的策略，要想灭掉它可就绝无可能了。既然无法彻底地把它给灭了，那与它开战就是自寻烦恼罢了。
至于慕容燕国呢？俺最忌惮的太宰慕容恪已经死了两年了，自从慕容恪死后，燕国一直在走下坡路了，而且其江河日下的趋势发展得非常快，其腐败昏聩的程度已经可以用令人发指来形容了。他们面对苻秦的‘四公之乱’居然无动于衷，一点也没有趁火打劫的意思，已经完全失去了当年的进取之心，可以说这燕国现在已经从一只虎视眈眈的猛虎变成了一只疲沓不堪的大笨熊。那燕国还有什么牛人呢？貌似那个吴王慕容垂还有两把刷子，不过燕国皇帝以及他的近臣最不放心的也是这个慕容垂！这人现在已经跟废人差不多了。
尽管燕国的国力根基无疑要比秦国强大，尽管这几年来在与燕国的拉锯战当中，我方连续吃了几次小亏，不过这都是别人在指挥，要是由俺亲自出马，那结局当完全不同。如果晋军攻击燕国，苻秦因为内乱之后需要休养生息，估计不会救援燕国。但若是苻秦把内伤养好之后，说不定就会主动攻击燕国，那时我朝正好坐山观虎斗，等他们拼个你死我活之后，正好趁机解决他们。可是，俺现在差不多要奔六了，要是他们迟迟不肯动手的话，再这么拖上个几年，俺到时就是想打，这身体也打不动了，何况这年头能够熬过花甲之年的人真没几个啊！要想流芳百世，就必须只争朝夕！”
经过一番细致的盘算下来，桓温觉得还是打燕国比较靠谱，既然要立威，那么就要灭大国，从当年打腐败的成汉的成功经验来看，打更腐败的燕国的难度和危险性绝对不会比打更清廉的前秦更高。俗语说“老太太吃柿子挑软的捏。”难道老爷爷就不会挑软的柿子？另外，桓温觉得打更东面的燕国还有一个不宜声张的额外利益，那就是可以以北伐的名义趁机把自己的势力扩张到以前从来没有染指过的豫州以及自己曾经短暂经营过的徐州。桓温在早年曾经被当朝国丈褚裒顶替掉徐州刺史的职位，他在离开曾经镇守了两年的京口时留下了一句：“京口土瘠人窭，无可恋，唯酒可饮，兵可用耳。”的名言。桓温所说的京口兵，就是最初由郗鉴组织的以兖州、青州和徐州流民为骨干组成的流民军，这些流民有两个特点：一是穷，在外族的入侵下，这些为躲避战乱而只身南下的流民大多无权无势，身无分文，人生的最大期望就是通过建立军功来重建生活和提升地位；二是仇恨，如果没有北方的战乱和外族的入侵，他们原本其乐悠悠的小康生活是不会被骤然打乱的，因此他们对于北伐的侵略者有着一股天然的恨意，巴不得有人领导他们打败北方的贼寇和重建失去的家园。一颗充斥着复仇的心加上一穷二白的经济地位，造就了京口兵一贯的英勇善战的名声，曾经统领过他们的桓温对此一直念念不忘。
东晋与秦、燕之间的对立关系是典型的三方博奕，联弱制强、防止单独一方坐大，是一个自然而然的选择，任何试图首先打破这个三角平衡的策略通常都是坏策略，桓温之所以决意冒一次险，并不是他不知道打破这个平衡的危险，而是他的雄心等不起。如果要北伐前燕，那么还得时刻提防前秦的军事介入。否则要是桓温把自己的本钱——荆州部队全力投入到与前燕决战当中，一旦前秦趁虚南下，恐怕无法阻止前秦坐收渔人之利，所以桓温对此不得不防。为此，他除了要使用部分荆州军队外，还必须将徐州、兖州和豫州的军队置于自己的直接指挥之下，要是能够做到这一点，则此后无论北伐的成败如何，至少自己的权势是可以得到伸张的。