正当南方的东晋小朝廷为了迁不迁都的事情大打口水仗的时候，北方的前燕已经从慕容儁去世当初的短暂混乱当中逐渐地安定下来了，在实际执政者太宰慕容恪主导下，前燕政权依然没有放弃与东晋争夺豫州的计划。就在上一年，慕容恪派遣了最终还是选择前燕政权的归顺者吕护对洛阳进行了一次试探性的攻击，结果，吕护在败退后还中箭而死了。
到了晋哀帝兴宁元年（公元363年），前燕政权又发起了一系列对洛阳周边地区的蚕食行动。四月，前燕宁东将军慕容忠率军进攻洛阳东面的荥阳据点，东晋荥阳太守刘远战败，南逃至鲁阳（河南省鲁山县）。五月，前燕军队跟踪追击，又攻下了密城（河南省新密市东南），刘远再次远逃至江陵。
在前燕对豫州展开攻势的同时，东晋政府也开始采取了相应的对策：朝廷在任命桓温为大司马的同时，又任命西中郎将袁真为都督司州、冀州、并州三州诸军事，任命北中郎将庾希为都督青州诸军事，显示了与前燕争夺黄河以南地区的决心。
同年九月，桓温率军北伐，十月，驻守许昌的前燕镇南将军慕容尘率军东出，攻击东晋陈留太守袁披，双方在长平展开激战，袁真的部下、东晋汝南太守朱斌则趁虚奔袭许昌，再次拿下了许昌。
晋哀帝兴宁二年（公元364年）二月，慕容暐派遣太傅慕容评和龙骧将军李洪率领大军，渡过黄河，展开了对黄河以南地区的大规模争夺战，而此战的目的就是拿下许昌，切断江东与洛阳的联系。四月，前燕龙骧将军李洪率军进攻许昌、汝南，在悬瓠（汝南郡治所，在今河南省汝南县）与东晋军队展开了一场大战，颍川（河南省禹州市）太守李福战死，汝南太守朱斌败退到寿春（安徽省寿县），陈郡太守朱辅退守彭城（江苏省徐州市）。于是，前燕军队一举攻下了许昌、汝南、陈郡，将此地的一万多户居民全部迁往幽州和冀州地区，同时，前燕留下镇南将军慕容尘驻守在许昌。为防止前燕军队的继续南下，东晋大司马桓温派遣西中郎将袁真等人率军布防淮河一线，而桓温则亲自率领水军驻扎在合肥，以作为后援。再度拿下许昌之后，慕容恪为了显示继续南下的决心，特意派遣侍中慕舆龙前往龙城，将慕容皇室宗庙以及留守龙城的百官全部都迁往了邺城，这与东晋朝廷拒绝迁都洛阳的做法构成了鲜明的对比。此后，慕容恪又派人四处招降洛阳周边地区的民众，洛阳四周的坞堡头领纷纷投降，在作好上述准备工作之后，慕容恪派遣司马悦希率军进抵孟津（河南省孟州市西南），豫州刺史孙兴进抵成皋（河南省荥阳市汜水镇西），再加上许昌的慕容尘、密城的慕容忠，从北、东、东南、南四面完成了对整个洛阳及其周边地区的大范围包抄。
此时的洛阳城中仅有东晋冠军将军陈祐所率领的不足两千正规军，此外还有冠军将军长史、沈充之子沈劲自行招募的一千多义勇。如今的洛阳除了西面是前秦势力，其他的各个方向均面临前燕军队的包围，外无援军，内无粮草，已经陷入了绝境，而就在这种困境当中，沈劲依然能够以少敌众，还多次击退了敌军。就这样一直坚持到了兴宁二年（公元364年）的九月，洛阳主将陈祐自忖再也不能坚守，他以解救许昌为名，将洛阳守军的主力带走东出，陈祐离开洛阳之后，听说许昌已经陷落，就又逃奔到了崖坞。
陈祐临走前只给沈劲留下了五百士兵，以区区五百之众防守偌大的洛阳城无疑是痴人说梦。然而，沈劲虽知此次必死无疑，但是他却毫不畏惧，反而庆幸终于有了为国捐躯，洗刷家族历史上的耻辱的最好机会，他十分高兴地说：“我的愿望就是能够以死报国，今天总算可以实现了。”沈劲的这种心态与桓彝当年舍身取义的抉择倒是有几分相似。
沈劲出身于“黑五类”，他是恶贯满盈的罪臣沈充的儿子。沈充原是东晋权臣王敦的心腹死党，王敦当年曾密谋篡逆，沈充深度参与其中。在王敦谋反的前夕，朝廷察觉了相关情况后，就派人来说服沈充反正。沈充却对说客说：“与人共事当始终如一，我如果在这时出卖朋友，那天下人会怎么看我呢？请容许我不能听从你的意见！”结果就一条道路走到黑。
当沈充被正法的时候，沈劲其时虽然年幼，但也不免受到株连，按律当斩。危急时刻，他父亲的一个同乡把他了藏起来，直等到朝廷发出大赦令，他才露面出来过正常人的生活。他自小就立志报国，很想通过自己的努力洗刷家族历史上的耻辱印记，不过这时他已经是三十多岁的大叔了，却仍因出身问题而不能入仕。永和十二年（公元356年），晋廷任命吴兴太守王胡之为平北将军、司州刺史，镇洛阳。王胡之一向很赏识沈劲的气节，趁机上疏朝廷，请求让沈劲到自己的幕府效力。晋廷遂任命沈劲为平北将军府参军。但王胡之却因一直患病，至死也未到洛阳上任。沈劲为国效力之事也被就此被搁置了。
隆和元年（公元362年），前燕军围攻洛阳。洛阳守将冠军将军陈祐因麾下兵力不足二千人，遣使向朝廷告急。沈劲感觉期待已久的机会终于来了，于是马上上表朝廷，请求去协助陈祐守城。晋廷遂任命沈劲为冠军将军府长史（相当于参谋长），让他自行招募士卒。沈劲召到一千余人，便赶赴洛阳前线。
当洛阳城只剩下沈劲的五百壮士的时候，晋廷又授予沈劲为扬武将军。正当沈劲信心十足地在迎接着即将来临的舍身成仁，而前燕的悦希却并没有急于立即发动对洛阳的进攻，而是分兵先将黄河以南的各个小城逐一占领。
慕容恪当然没有把洛阳那区区五百守军看在眼里，他之所以显得十分的谨慎，还在于他一向从不打无准备之仗，他主要是为在拿下洛阳之后，前燕可能面临的后果预先做充分的准备。洛阳作为东晋政治上的鲜明标志，一旦易手，无论如何会引发东晋政府的强烈反应，而且，洛阳紧邻前秦边境，如果苻坚这时候要横插一杠的话，那就有可能面临两线作战的危险。
在做好了各种充分的准备工作之后，到了兴宁三年（公元365年）二月，前燕太宰慕容恪与吴王慕容垂亲自率领大军来到洛阳前。在发动攻城之前，慕容恪对众将动员说：“你们过去总是埋怨我不让你们攻城，如今，洛阳城墙很高，但是兵力却十分薄弱，很容易攻克，这次你们可不能畏惧不前！”于是，经过数日的猛烈进攻，前燕军队终于在三月初攻克了洛阳，东晋宁朔将军竺瑶逃往襄阳，东晋冠军将军长史、扬武将军沈劲被活捉。
当沈劲被带到慕容恪面前的时候，他对大名鼎鼎的慕容恪毫无惧色，神色自若，慕容恪暗暗称奇，准备要宽恕沈劲，这时，帐下的中军将军慕容虔说：“沈劲虽然是位奇士，但观察他的坚定的态度，最终将不会被我所用。今天如果赦免了他，以后必将成为我们的祸患。”于是，慕容恪下令将沈劲诛杀。慕容恪占领洛阳之后，分军西上略地，一直占领到了崤山（在河南省洛宁县西北六十里，西接河南省陕县，东连渑池县）和渑池一带，前秦天王苻坚闻讯亲自率军东出陕城（河南省陕县）防守。
此时的慕容恪还没有西入关中的打算，他此举除了要增加洛阳的战略纵深外，不过是想趁机向前秦炫耀一下兵力而已。当顺利达到目的之后，慕容恪任命左中郎将慕容筑为洛州刺史，镇守金墉城；任命吴王慕容垂为都督荆州、扬州、洛州、徐州、兖州、豫州、雍州、益州、凉州、秦州十州诸军事，征南大将军，荆州牧，领兵一万，镇守鲁阳。慕容恪凯旋回到邺城之后，他对慕容晞说：“上次平定广固，我不能让辟闾蔚生还，这次平定洛阳而又杀了沈劲，实在是有愧于四海啊！”
得知沈劲被杀的消息后，东晋政府追赠其为东阳太守。后来，他的儿子沈赤黔官至大长秋，孙子沈叔任在义熙中为益州刺史。沈劲也因此被收入《晋书，忠义传》中，沈劲求仁得仁，最终以他的死洗刷掉了家族历史上的耻辱，为自己的子孙后代重新开辟了一条康庄大道，这又与桓彝当初的选择何其相似。
说到这里，大家不禁要问，东晋朝廷为何没有全力去营救洛阳呢？原来当时的朝廷正忙于调整内部矛盾。早在晋哀帝兴宁元年（公元363年），东晋朝廷加封桓温为侍中、大司马、都督中外诸军、录尚书事。
胆汁质气质的桓温是个不折腾点事情出来绝不罢休的人，到目前为止，他最大的政治理想有两个：一个是北定中原；另一个是大范围地实施土断。现在的他已经掌握了一定的中枢机构的权力，他想既然迁都的阻力太大，那么这个利国利民的土断法就势在必行了。于是，东晋以来规模最大的一次土断，在已掌握东晋军政大权的桓温主持下，在兴宁二年（公元364年）三月初一庚戌的这一天正式实施了。“大阅户人，严法禁，称为庚戌制”，这就是历史上有名的“庚戌土断”。在推行土断政策之前，朝廷再次颁布了一道减轻赋税的诏令，将田租由原先的一亩收三升降到了一亩收二升，这是大概是朝廷为桓温即将推行的此次土断做奥援，司马昱等朝廷大员也深知这土断政策是非常必要的，但也是非常得罪人的事情，非桓温这等狠人是绝对推行不下来的，让这老愤青去做这等得罪人的事情倒是比令人伤筋动骨的迁都好得太多了。
东晋立朝初年侨置郡县的政策对于安置流亡士族和农民、稳定东晋政权曾经具有一定的作用，但是随着时间的推移，北方战乱日益扩大，不仅流民归乡无期，而且南下者日渐增多，侨置郡县也日益随之增加，从而不税不役的“白籍”也越来越多，造成东晋户籍制度极度紊乱，而几乎所有的税调都由黄籍的原本地土著承担，造成了非常紧张的内部矛盾。桓温主导的庚戌土断是在东晋咸康七年（公元341）四月晋成帝所下令实行的土断的基础上进行的，主要措施是将白籍和黄籍一起编进了户口的记录中并且装订成册，然后按照规定一起缴纳税款。桓温主导的庚戌土断以实施严厉著称，就连东晋宗室彭城王司马玄（彭城穆王司马权之曾孙）也因藏匿隐户而被桓温所收押。“会庚戌制，不得藏户，玄匿五户，桓温表玄犯禁，收付廷尉，既而宥之”。由于这次土断敢于触及官僚贵族的利益，严厉地打击那些藏匿人口的豪强地主，直接给朝廷带来的利益就是：一，很多隐匿户被查出，仅会稽郡便“亡户归口三万余口”；二，使侨户上籍纳租，限制了士族特权，增加了政府租税调役的来源，大大提高了东晋的经济与军事实力；三、在一定程度上保护了南方本地土著的权利，缓和了侨土之间的民族内部矛盾，因而普遍得到了南方土族的拥护。因此，庚戌土断可算是一次卓有成效的重大政改。到了几年之后简文帝主政的时期，就曾经因为物资存储过多，命令各地暂停向建康运送物资，并且询问各大藩镇是否有物资紧缺的情况，不够的话还可以向朝廷伸手。换作以前，这是非常难以想象的，简文帝这时腰杆子挺得这么直，底气就是从桓温的土断这里来的。不过，虽然土断对增加朝廷财政收入有利，但也触动了南下士族高门的利益，引起了他们强烈的不满。其在朝廷中的代言人也在积极活动，主张维持侨寓现状，保护士族门户在侨置郡县中的独特利益。在当时，这部分人被称为“侨寓派”，由于“侨寓派”在朝中具有相当大的影响力，桓温的土断政策其实是在为自己制造绊脚石，这岂是当时就想篡位的人应有的作为？
桓温身在江陵，而庚戌土断是一个全国范围内的大规模政治行动，要使这个法令得到遵行，必须要有强大的行政执法力量做支撑，若不是桓温拥有一个强大的幕僚团队，恐怕这土断的政令也不易推广实施。而除了对土断政策情有独钟外，桓温也有帮助东晋朝廷提升行政效率的愿望。九品中正制发展至东晋中期，已经造成了门阀当道的局面，随着官员晋升渠道的日益固化和垄断，官场上人浮于事，机构臃肿，因人设岗的情况比比皆是，更严重的问题是当时盛行玄学和清谈，世家子弟往往鄙薄实干者，以无案牍之劳形为尚，吃着空饷却不愿干活，掌政的司徒司马昱就是一个活生生的例子，一件普通的公文可以在处理拖上个大半年，桓温对此是相当的不满。
因此，当土断轰轰烈烈地开展起来之后，闲不住的桓温又趁热打铁，向朝廷上了《上疏陈便宜七事》的奏章，其中摘要如下：
“其一，朋党雷同，私议沸腾，宜抑杜浮竞，莫使能植。其二，户口凋寡，不当汉之一郡，宜并官省职，令久于其事。其三，机务不可停废，常行文案宜为限日。其四，宜明长幼之礼，奖忠公之吏。其五，褒贬赏罚，宜允其实。其六，宜述遵前典，敦明学业。其七，宜选建史官，以成晋书。”
桓温点了这把火翻译成白话文的意思是：
“第一，针对结交朋党和私下滥议朝政的风气，应该杜绝豪奢攀比的不正之风，别有事没事搞派对。第二，简化行政机构，裁汰冗官，必须应事设岗。第三，机要事务不得停废，日常文案应该限定日期处理。第四，应该宣扬长幼之礼，奖励忠诚和公事公办的官员。第五，应该根据真实情况来进行褒贬赏罚，不能乱来。第六，应该遵循前代典制，提倡学业。第七，选拔史官，编修《晋书》。”
朝廷相关方面认为桓温的这七条建议都具备可行性，就加以推广了。
为了奖励桓温土断的功劳，后来朝廷赏赐羽葆鼓吹，让他设置左右长史、司马、从事中郎四个幕僚。桓温只接受了鼓吹，其余的都辞掉了。其后桓温带领水军进驻在合肥。晋哀帝兴宁二年（公元364年）五月，东晋朝廷将扬州刺史王述提拔为尚书令，同时为了表示诚意而将桓温任命为扬州牧、录尚书事，位尚书令之上。朝廷现在竟然连扬州这个东晋最重要的州也作为投名状托付给了桓温，可是这真的是朝廷对他的格外器重吗？立了大功的桓温暂时还不敢这样想。
给足桓温好处之后，东晋朝廷就遣侍中颜旄宣旨，征召其入朝参政。然而，由于桓温与东晋中央政府之间长期存在的相互猜忌和不信任，桓温担心朝廷方面的这次妥协其中有诈，他担忧自己入京之后就如同进了虎口，于是，就上了一本《辞参朝政疏》，向朝廷表明自己只是想当个诸侯而已：
“方攘除群凶，扫平祸乱，当竭天下智力，与众共济，而朝议咸疑，圣诏弥固，事异本图，岂敢执遂！至于入参朝政，非所敢闻。臣违离宫省二十余载，鞸奉戎务，役勤思苦，若得解带逍遥，鸣玉阙廷，参赞无为之契，豫闻曲成之化，虽实不敏，岂不是愿！但顾以江汉艰难，不同曩日，而益梁新平，宁州始服，悬兵汉川，戍御弥广，加强蛮盘牙，势处上流，江湖悠远，当制命侯伯，自非望实重威，无以镇御遐外。臣知舍此之艰危，敢背之而无怨，愿奋臂投身造事中原者，实耻帝道皇居仄陋于东南，痛神华桑梓遂埋于戎狄。若凭宗庙之灵，则云彻席卷，呼吸荡清。如当假息游魂，则臣据河洛，亲临二寇，广宣皇灵，襟带秦赵，远不五载，大事必定。
今臣昱以亲贤赞国，光辅二世，即无烦以臣疏钝，并是机务。且不有行者，谁捍牧圉？表里相济，实深实重。伏愿陛下察臣所陈，兼访内外，乞时还屯，抚宁方隅。”
朝廷方面不允桓温的推辞借口，还是一再征桓温入朝。桓温见既然推不掉，他也知道自己平时得罪人多，为了自保，便点了一支精锐的兵马一同前往进京。朝廷本来只是出于好意才与桓温分享中枢权力，却万万不会想到桓温居然会领兵前来赴任，这使得司徒司马昱十分的头疼，他连忙派出桓温的前幕僚、尚书车灌前去制止。八月，当桓温抵达芜湖赭圻（安徽省芜湖市繁昌县）的时候与车灌遇上了，经过两人讨价还价后，朝廷方面后来同意了让桓温在赭圻办公的折中方案。为了表示诚意，桓温让出了录尚书事的头衔，仅仅遥领了扬州牧，意思是说，请领导们放心，我根本就没有干预朝政的意思，只是想干点实事而已。桓温因此就地安营扎寨，打算把赭圻作为遥控朝政的基地。
不过，桓温在过得赭圻过得并不轻松，因为赭圻离他的老巢荆州和江州都太远了，因为多年来他与朝廷之间一直存有不少的芥蒂，桓温总是担心朝廷会派豫州的军队来偷袭他。据《太平寰宇记》卷103引《舆地记》的记载，赭圻下流十里处有一座孤圻山，孤立江中人迹不到，所以栖息着许多鸟，有一天深夜不知什么原因，群鸟突然受惊，鼓噪而起，还发出尖锐的鸣叫声。桓温以为是朝廷方面的军队杀到，竟然惊恐起来，连忙叫起士兵准备迎战。扰攘平静之后，才知道是群鸟惊噪而已。因此，后来这座孤圻山也被当地人称作“战鸟山”。