对于羸弱已久的东晋朝廷来说，消灭成汉政权像是给他们打了一针鸡血，大家已经完全忘记了要对桓温“拜表辄行”的行为治个擅权之罪了。兴奋之至的执政者会稽王司马昱不知道该如何酬赏立了大功的桓温，起初就打算将豫章郡封给他，结果当场被荀彧的后人荀蕤泼了一盘冷水。荀蕤说：“倘若今后桓温能够收复洛阳，那封给他什么呢？难道是封王吗？”因为这豫章郡是一个大郡，比豫章郡公更高一级的爵位就只有王了。而晋武帝在咸宁三年定下了传之后世的祖训：“非皇子不得王”。
永和四年（公元348年）八月，桓温以平蜀之功被进爵为临贺郡公，加官至征西大将军，开府，成为了朝廷当中当之无愧的一品大员。此外，朝廷还进封了在这次冒险行动当中除桓温之外功劳最大的袁乔为龙骧将军、湘西伯。然而，不久之后，袁乔就因急病去世了，年仅三十六岁，朝廷追赠其为益州刺史。对于袁乔的去世桓温感到十分的痛惜，他深知失去袁乔是多么令人哀痛的损失，他觉得自己失去袁乔时的悲痛还超过了曹操失去郭嘉。袁乔这种百年难得的军事人才假如能够多活十来年，这历史恐怕就有可能增添上一些不同凡响的篇章，可是，真实的历史毕竟是由一连串的偶然性连缀而成的，任你心比天高，一个小小的偶然就能够把你化为尘埃。
在朝廷方面，消灭成汉政权的兴奋劲才刚刚过去，一个刘惔早就发出的谶言，现在很现实的摆在了东晋朝廷的主政者的面前，那就是如何防范和抑制桓温新兴势力的恶性膨胀。桓温在讨伐成汉返回后曾经示威地问过刘惔：“垂长衣，谈清言，竟是谁功？”。刘惔则不肯示弱地回答道：“晋德灵长，功岂在尔？”荀蕤和刘惔的态度代表了不少士族成员的心声，作为执政大臣的抚军大将军、会稽王司马昱不能置之不理，为了抗衡桓温势力的进一步发展，他采取了以下的一系列措施：
一、重用建武将军、扬州刺史殷浩。殷浩的优点是：首先，他学识渊博，而且专攻《老》、《易》，与人清谈，除了刘惔外没人是他的对手，司马昱对他也是佩服之至；其次，他屡屡向世人展示了其清高的理念，他视高官厚禄为粪土，受朝野人士普遍推崇，这种人不会有不可抑制的政治野心。不过，殷浩的缺点也是明显的，那就是欠缺实干能力。不过，值此用人之际，已经不可能再计较那么多了。为了抗衡如日中天的桓温，殷浩被司马昱视若拱璧，引为心腹，把他征召为建武将军、扬州刺史。桓温西征期间，适逢殷浩的父亲殷羡病故，殷浩要离职守孝，司马昱命蔡谟代管扬州，以等待殷浩的归来。殷浩服丧期满，朝廷征召他担任尚书仆射，但他没有就职，依旧以建武将军、扬州刺史的职位参与朝政。
二、依托兖、徐、豫的地方力量拱卫朝廷。此时，豫州刺史并加督扬州六郡诸军事的是谢鲲之子、褚太后的舅舅谢尚，镇历阳；而褚太后的父亲褚裒，则是征北大将军，都督徐州、青州、兖州、扬州之晋陵吴国诸军事，徐州、兖州二州刺史，镇京口。褚、谢二人一东一西，拱卫着京师，阻止桓温势力向东扩张。
三、重用王羲之、刘惔和荀羡兄弟。这几个人素来就美名远扬，因此，殷浩多次请求老同事王羲之担任侍中、吏部尚书和护军将军，王羲之本不想在中央里做事，不过，在殷浩的一再要求下，王羲之还是当了护军将军，当上之后，却又要求去宣城当地方官，殷浩没有同意，而改授其为右军将军、会稽内史。后来，殷浩与桓温的矛盾逐渐表面化，王羲之一直是殷浩的老友，但是内心却有点倾向于桓温，他于是给殷浩写信说国家安定在于内外和睦，劝说其不要与桓温构隙，可惜殷浩却没有听从。既然荆州的局面已经无法被朝廷掌控，那么早就预言桓温会逐渐变得难以控制的刘惔就被司马昱晋升为侍中、丹阳尹，成为维护京畿安全的实权人物。而反对封桓温为豫章郡公的荀蕤则被任命为建威将军、吴国内史，作为京口褚裒的后盾，荀蕤的弟弟荀羡被提作为褚裒的长史。由于荀蕤在吴国内史任上很快就去世了，于是，朝廷又改任荀羡为建威将军、吴国内史，接替了他哥哥的职位。
永和五年（公元349年），在平庸清净的司马昱的主政下，东晋王朝的人民过着平凡而单调的生活，桓温加督了交、广两州，势力大增，不过也需要时间进行消化。可是，这个时候北面出大事了。
这件后果严重的大事就是后赵皇帝石虎死了。
后赵武帝石虎（官员295－349年），字季龙，羯族，上党武乡（今山西榆社北）人，后赵明帝石勒堂侄。早年石勒的父亲石周曷朱将石虎收为己子抚养。永兴年间，与石勒相失。永嘉五年（公元311年）十月，刘琨送石勒母王氏及石虎于葛陂，时年十七岁。
石虎生性残忍，好驰猎，游荡无度，但因为他弓马娴熟，勇冠当时，所以得到石勒的重用，拜为征虏将军。他先后娶了将军郭荣妹和清河崔氏女为妻，却都因优僮郑樱桃的谮言而杀害了。他对于军中有勇干和策略的人随意杀害，攻破敌人的城池后更是肆意屠城，石勒虽屡加责诱也无法令他改变。因为他在带兵上确实有一套办法而能够做到所向无敌，石勒只得继续靠他东征西讨。
咸和四年（公元329年）九月，石虎在义渠大败前赵军队，刘胤逃归上。石虎乘胜追击，尸体枕籍千里，石虎擒获前赵太子刘熙、南阳王刘胤及其将军、郡王、公卿、校尉以下三千多人，全数加以杀害。他把前赵朝廷的文武官员、关东流民、秦州和雍州的大族九千多人迁徙到襄国，又在洛阳坑杀五郡的匈奴屠各部人众五千多。石虎进攻河西羌族的集木且部，获胜后俘虏数万人，秦州、陇西全部平定。就连氐族王蒲洪和羌族首领姚弋仲都归降了石虎。石虎把氐族和羌族的十五万村落居民向东迁徙到司州和冀州。
咸和五年（公元330年）二月，后赵的群臣请求后赵王石勒即帝位，石勒便号称大赵天王，行施皇帝的事务。又立妃子刘氏为王后，世子石弘为太子。任儿子石宏为骠骑大将军、都督中外军事、大单于，封为秦王。任中山公石虎为太尉、尚书令，进升爵位为王。石虎因得不到大单于的称号而异常愤怒。
咸和七年（公元332年）四月，后赵右仆射程遐向国主石勒进言除去石虎。石勒不听。六月，后赵国主石勒病重卧床，石虎进入禁中侍卫，矫称诏令，群臣、亲戚都不得入内，七月二十一日，石勒去世。中山王石虎劫持太子石弘让他到殿前，收捕右光禄大夫程遐、中书令徐光，交付廷尉治罪，又征召石邃，让他带兵入宫宿卫，文武官员纷纷逃散。石弘大为恐惧，自言软弱，要让位给石虎。石虎不肯，还把石勒的尸体秘密瘗埋在山谷，没有人知道地点。
九月底，后赵国主石弘自己携带印玺到魏宫，请求将君位禅让给丞相石虎。石虎又不肯，却在十一月，派人将石弘和太后程氏、秦王石宏、南阳王石恢全数杀害。至东晋咸康元年（公元335年），石虎将首都由襄国（今河北邢台）迁至邺（今河北临漳西南，河南安阳北郊）。
咸康三年（公元337年），石虎自称为赵天王。石虎在位期间，生活十分荒淫奢侈，他和他的几个儿子又对百姓施行暴政，残酷地压迫和剥削胡、汉各族人民。他占据了十州的地域，聚集收敛的金帛以及外国所进献的珍异宝物不可胜数，但自己还是觉得不够，就派出他的“摸金校尉”，把前代的陵墓全都挖掘开，夺走了其中的金宝。
对外方面，他与辽东的前燕慕容氏、河西的前凉张氏多次作战，互有胜负。对于东晋，几次聚集舟师，大造船舰，准备浮海和渡江进攻。石虎甚至还想灭成汉以夺取巴蜀。但由于石虎令人发指的暴虐统治和对广大人民残酷压榨，境内起义不断，特别是流民乞活部队和梁犊领导的起义军，都给予了石虎的政权以巨大的打击。
永和五年（公元349年）正月，后赵天王石虎即皇帝位并将儿子们的爵位全都晋升为王，百官增位一级，改年号为太宁，实行大赦，从此石赵王国也可以改称为帝国了。
这时，原东宫发往凉州戍守的高力卫士部队共计一万多人，西行来到雍城（陕西省凤翔县）。他们听到皇帝登基大赦的消息，却发现他们并不在赦免范围，立即群情激愤。
这支卫士部队的领导是定阳人（山西吉县）梁犊。当高力督梁犊与卫队的其他高级将领看到军心如此愤怨，就阴谋起兵，率众东还。于是，梁犊秘密让胡人颉独鹿联络卫队的下级军官和士兵，将这一计划传达给了大家。听到高力督的这一决定，全军上下无不踊跃响应，欢呼雀跃。于是，梁犊自称为晋征东大将军，率众哗变，进攻下辨（甘肃省成县西），逼迫石赵帝国雍州刺史张茂为大都督、大司马，将其安置在车上。
石赵帝国安西将军刘宁闻变，立即率军从安定（甘肃省泾川县北）南下平乱，一战下来，却大败而归。高力卫队的士兵全部是精锐中的精锐，个个武功高强，能击善射，无不能够以一当十，简直比罗马共和国的斯巴达克斯的起义部队还要猛。他们所攻者克，所当者死，如入无人之境。一时之间，秦州、雍州之间的城池、堡垒全部被荡平，诛杀郡守官吏无数，地方部队士兵也都纷纷加入到了这支部队中。等到梁犊队伍进抵长安之时，这支怒火中烧的反叛大军已经由原来的一万多人猛增到了十余万之众！
驻守长安的是石虎的儿子、乐平王石苞。他率领城内的全部精锐出城决战，可是却一触即溃，只得狼狈退回城中。梁犊大军的目的是返回东方，因此，并没有顿兵坚城，而是继续往东进发，出了潼关后就进入到了洛阳地区。石虎任命司空李农为大都督、代理大将军，统领卫将军张贺度、征西将军张良、征虏将军石闵（冉闵）等将，率领十万步骑前去讨伐。双方在新安交战，李农等人又一次被梁犊军队击败，仓皇撤到成皋关（虎牢关，今河南省荥阳市汜水镇西）。梁犊的这支大军在李农等人的眼皮底下，大掠荥阳之后，又继续东进，抢掠陈留的各个郡县。消息传来，石赵帝国皇帝石虎十分担心，他任命儿子燕王石斌为大都督、都督中外诸军事，将襄国的主力部队调往平叛，另外飞马招来驻守在滠头（河北省枣强县东北）的冠军大将军姚弋仲，并命令驻守在枋头（河南省淇县淇门渡）的车骑将军蒲洪率领所部一起平叛。
石斌本人则率领一万精锐骑兵，统领姚弋仲的羌族部队和车骑将军蒲洪的氐族部队，向荥阳方向集结。当石斌率领的这一路生力军与李农等人的部队合并在一处后，就在荥阳东面与梁犊的军队展开了一场决战。这一战下来，石赵军阵斩了梁犊，大破高力部队，继而，又分兵讨伐梁犊的残余部队，很快就全部将其残余消灭。至此，持续两个多月的梁犊之乱被彻底平定。
石虎因此给予姚弋仲可以佩剑穿鞋上殿、允许他大步入朝晋见国君的特殊礼遇，并晋封他为西平郡公。任命蒲洪为车骑大将军、开府仪同三司、都督雍、秦州诸军事、雍州刺史，并晋封为略阳郡公。
永和五年（公元349年）四月初九日，后赵国主石虎病情恶化，任命彭城王石遵为大将军，镇守关右；任命燕王石斌为丞相，总领尚书职事；任命张豺为镇卫大将军、领军将军、吏部尚书。他们还接受遗诏，辅佐朝政。刘皇后讨厌石斌辅佐朝政，怕这样对太子不利，因此和张豺一起谋划想除掉他。假传诏令，称石斌毫无忠孝之心，将他免官归家，派张豺的弟弟张雄率宫中的龙腾卫士五百人看守他。
永和五年（公元349年）四月十九日，石遵从幽州来到邺城，不得见石虎。张豺派张雄假传诏令杀掉了石斌。
永和五年（公元349年）四月九日，石虎病情加重，开始安排后事，他任命彭城王石遵为大将军，镇守关中地区；任命燕王石斌为丞相，录尚书事；任命张豺为镇卫大将军、领军将军、吏部尚书，三人接受遗诏共同辅政。看过石虎的遗诏，皇后刘氏感到十分不安：如果让石斌将掌握中枢大权，而年仅十一岁的新君石世就会变为傀儡皇帝，于是，刘氏就与张豺一起密谋计划将石斌诛杀。
当时，石斌驻防在襄国（河北省邢台市）。他来邺城接受遗诏后，本打算返回驻地，但刘氏派人却对石斌说：“主上的病情有所好转，大王如果想打猎，不妨留下来打打猎。”石斌素来喜欢饮酒打猎，于是就留了下来。然后，皇后刘氏与张豺假传圣旨，斥责石斌无忠孝之心，将其免去了官职，责令其回家思过，并让张豺的弟弟张雄率领五百人禁卫龙腾严加看管。
石遵驻防幽州，他从防地匆匆赶回邺城，想见父亲一面，可刘氏传出命令，让其在朝廷之上接受任命，并交给其三万禁军，去关中上任。石遵千里迢迢回来，连病中的父亲一面都未见，就被打发西去，石遵无奈只好痛哭流涕而去。就在石遵离去的当天，一直处于昏迷状态中的石虎突然清醒过来，在他登临西阁时，贴身禁卫龙腾将军、中郎近二百多人，全都都跪在他身边，石虎惊诧地询问他们有什么事。大家七嘴八舌地说皇上病体不安，应该让燕王石斌进入大内值班，总统兵马，甚至有人提出另立燕王为皇太子。
石虎不知道刘氏已经矫诏废黜了燕王，责备道：“燕王不在大内吗？快点叫他来！”石虎身边的侍者早已被刘氏、张豺买通，对石虎撒谎说：“燕王酒醉，不能前来。”石虎说：“马上用轿子将其给我抬来，我要把皇帝玉玺交付给他。”可是，此时的宫中早已布满刘氏的党羽，竟然无人听命。
过了一会儿，石虎再次进入昏迷之中，不省人事。石虎的这次回光返照把刘氏、张豺等人吓了个半死，他们感到留下石斌终究是个祸根，于是到了四月二十二日，二人又矫诏命令张雄将石斌诛杀，并任命张豺为太保、都督中外诸军事、录尚书事，加千兵百骑，按照霍光辅佐的故事。侍中徐统亲眼目睹了这一切，他叹息道：“大乱即将到来了啊，我还是不参与其间的好！”喝药自杀。
永和五年（公元349年）四月二十三日，石虎病死在金华殿，享年五十五岁。太子石世即位。六月，石虎被安葬在显原陵，上庙号为太祖，谥号武帝。