“天下未乱蜀先乱”。成汉是五胡乱华时期第一个建立的少数民族政权，它的创立者是氐族，氐族自称“盍稚”，“氐”为它族对其之称，魏晋以来，逐渐成为氐人自称。由于氐与羌相邻，先秦人乃视之为氐地之羌，又觉与羌有别，因称之为氐羌，或单称氐。
从春秋战国至秦汉，氐人活动在今甘肃省东南、陕西省西南、四川省西北交界处，包括渭水、汉水、嘉陵江、岷江、涪江诸水源头。汉末，群雄割据，争战连年。氐区介于曹操、刘备两集团之间，往往成为两者争夺人力物力的对象。氐族豪帅亦乘机而起，在武都地区形成四股势力：一是兴国氐王阿贵，居兴国城（今甘肃省秦安县东北）；二是百顷氐王杨千万，居仇池山（今甘肃省西和县西南，一说成县西北）；三是下辨（或作下辩，治今甘肃省成县西，时称武街城）等地氐帅雷定等七部（各氐王皆拥有氐众万余落）；四是河池（治今甘肃省徽县西银杏镇）附近氐王窦茂，拥氐众万余人。四者各自称雄，不附汉、魏。
到魏晋时期，魏晋统治者从封建阶级的利益出发，在“非我族类，其心必异，戎狄志态，不与华同”的思想支配下。对上层氐族贵族拉拢，下层氐族盘剥压榨，最终导致了氐族元康四年（公元294年）秋八月，秦、雍等地的氐、羌悉反，他们立了氐帅齐万年为帝。元康九年（公元299年）正月，齐万年在中亭川（今陕西省渭水支流漆水河）兵败被俘，旋槛送洛阳遇害，余万众在賨（阴平，“宗”下加“贝”）人李特的率领下，进入益州蜀郡，与计划割据蜀地的赵廞勾结在一起，后来又因矛盾杀死了赵廞。李特是賨人，并非巴氐，巴氐只是李氏父子起兵所凭借的主要民族而已，賨人属于西南夷系统，为巴人的后裔。
晋惠帝司马衷任命罗尚为平西将军，兼任护西夷校尉、益州刺史，督牙门将王敦、上庸都尉义歆、蜀郡太守徐俭、广汉太守辛冉等率领七千多人进入蜀地，限期迫令流民还乡，李特等利用流民的怨怒，于公元301年在绵竹聚众起义。公元303年李特称大将军，李特和弟李流自称大将军，部众皆各封以官号。李特与蜀地百姓约法三章，遍施恩惠，取消劳役，赈济帮助百姓，以礼尊待贤人，提拔怀才不遇之士，军队政务严肃井然。
罗尚因多次被李特击败，就设置大量工事，沿着郫水安营扎寨，战线长达七百里，与李特对峙，并向梁州和南夷校尉请求救援。太安二年（303年）正月，晋惠帝派荆州刺史宋岱、建平太守孙阜带领三万水军援救罗尚，罗尚派出大军攻击李特的军队，斩杀李特和李辅、李远，焚烧他们的尸体，将首级传送到洛阳。李荡、李雄收容残余部众退保赤祖。
李特死后，其子李雄领导流民军继续作战，控制了cd以北大片土地。303年12月，李雄率军攻入cd大城。304年10月，流民拥李雄称cd王。
306年6月，李雄即皇帝位，国号大成，史称“成汉”。成汉开疆拓土，疆域东到建平（今湖北境），北到汉中、仇池（陕、甘南部），西到汉嘉（今天全）、沈黎（今汉源），南到宁州（今云南省境）。李雄在境内广设郡县，为政宽和，与民休息，轻徭薄赋，经济有所发展，百姓富实，西蜀出现当时南、北方不曾有的太平局面。
334年雄病死，去世前，李雄并没有传位给自己的儿子，而是选择了宽厚仁爱的自己哥哥李荡之子李班作为继承人。李班刚即位，李越、李期兄弟回cd。十月，李越乘李班晚上在殡宫中哭丧的机会，将他杀死，奉李期为皇帝。
李期是李雄四子，在314年即位后，任用自己的兄弟李越、李霸及亲信景骞、许涪等，将李寿等人派往外地。李期荒淫无度，滥杀无辜，李期的哥哥李霸、李保均无病而死，接着李期又鸩杀了李寿的养弟安北将军李攸，并与李越、景骞等人谋划突袭李寿。
成幽公玉恒五年（公元338年），李寿假造了妹夫任调的来信，将这封信交给手下将士看，信中说李期要加害他。将士们群情激愤，李寿便以将军李弈为先锋，率一万大军从驻守的涪城前去攻打cd。李寿的世子李势当时正在朝中做翊军校尉，他打开城门迎接李寿军队，将李期的同党亲信全部除掉。李期失势后自缢而死。
李寿消灭了李期的势力，大臣罗恒、解思明等人劝他不要再做皇帝，改称cd王，向东晋称藩，而妹夫任调等则劝他称帝。李寿即皇帝位，改国号为汉，改元汉兴。因为这个汉国就是从前的成国，为了和西汉、东汉、蜀汉等其他诸汉区别开来，历史上把李寿的这个汉国称为“成汉”。在十六国中，成国就是成汉。
石赵皇帝石虎向李寿要求共灭东晋，李寿本人十分激动，并征集兵粮，亲自主持阅兵仪式。在阅兵式上，以解思明为首的大臣们以“唇亡齿寒”的道理苦谏李寿，李寿终于下令中止伐晋的准备。不过，出使石赵王国的使者向李寿汇报了石赵王国壮丽雄伟的宫廷建筑，并称石虎的严刑峻法，威震异域。李寿没有因此判断石赵将因之而灭亡，反而心生企羡。李寿开始比照着石虎的做法：建立了皇家工匠府；广修宫殿；引水入城；大量制造御用器玩；扩建太；建立饮宴宫室。为了让cd繁华起来，将cd附近凡是有三个男丁的居民全部迁入cd城内。
李寿即位初期尚能勤于政事，不久就穷奢极欲，更嗜杀成性，臣下有很小的过失，就立即下令诛杀。自此，成汉帝国的百姓疲于赋税劳役，成汉在他统治下日趋没落。
343年寿死，世子李势继位。当初，李寿的妻子阎氏无子，李寿的父亲李骧杀了李凤，给李寿娶了李凤的女儿作妾，生下李势。成汉幽公李期喜爱李势的姿质相貌，拜为翊军将军、汉王世子。公元344年（太和元年）正月，改年号为太和，尊奉嫡母阎氏为皇太后，册立妻子李氏为皇后。
公元345年（太和二年）九月，李势的弟弟大将军、汉王李广，因为李势没有儿子，请求让自己当皇太弟，李势不同意。大臣马当、解思明认为李势兄弟不多，如果再有所废免，将会更加孤弱危险，所以执意劝说李势答应李广的请求。李势怀疑他们和李广有预谋，命令董皎收捕马当和解思明并将他们斩杀，夷灭三族。又派太保李奕进攻在涪城的李广，将李广贬为临邛侯，李广其后自杀。
公元346年（太和三年）冬天，太保李奕在晋寿起兵反叛，蜀人大多都跟从他，兵众多达数万。李势登上城墙抵御，李奕单身匹马冲击城门，守卫城门的人向他射击，射死了他，其兵众全都溃逃。李势诛杀李奕后，在境内实行大赦，改年号为嘉宁。
李势为人骄奢淫佚，不操心国家大事，整天居住在后宫与女人嬉戏，很少接见大臣，对李寿的旧臣既疏远又忌惮，只信任自己身边的几个小人佞臣；同时，他和他爸爸李寿一样喜欢严刑峻法，一时之间谗言媚语并进，刑罚苛刻泛滥。因此，宫廷内外的人们全都与他离心，全国上下已经呈现出了解体的预兆。成汉以前没有獠族人出没，到李势在位时，他们突然之间从深山老林中成群结队地涌出来，自巴西郡（四川省阆中市）到犍为郡（四川省彭山县）、梓潼郡（四川省绵阳市），漫山遍野都是，共有十余万帐篷，他们与原住民争利，给当地百姓带来了深重的祸患。同时，由于自然灾害的不断发生引致了严重的饥荒，整个国境之内，变得一片萧条。
李势虽然侥幸地灭掉了李奕的叛军，然而，已经就任荆州刺史一年有余的桓温，已经开始虎视眈眈地观察着成汉帝国所发生的一切，李奕的造反让桓温看到了成汉政权的分崩离析和摇摇欲坠，他随时准备着发出掏心的一掌。采取先西后北的策略，首先灭掉成汉帝国是他实现人生理想的第一步计划。
按说出兵成汉国这种大事绝对不是一个诸侯就能决定的，但是饱受等待之苦的桓温觉得要是循正常的途径禀告朝廷，再经过朝廷商议一致同意，那已经是猴年马月的事情了。纵观中国历史上汉人统治的各个朝代，若不是被对方逼迫得走投无路，有资格参与朝议的大臣中基本上是主和派压倒主战派，这是人性使然，人类身上的保守基因总是多于冒险基因，勇于冒险的人总是少数的。桓温对于朝中大臣能够赞同他的攻袭计划心里并没有太大的把握。
另外，朝中现时是司马昱当政，一件普通的政务事情禀告上去往往要整年的时间才能批复下来。桓温过去觉得这行政效能也太低了，就经常加以劝说鼓励，而司马昱却说：“一天有成千上万件事，哪里快得了!”桓温对此也是无语了。
桓温决定为讨伐成汉的事情召开一个帐前会议，他召集了所以的重要的幕僚人员来参加。大多数的幕僚对现在就马上进攻成汉纷纷持反对意见，主要理由大概可归纳成以下三点：第一，军队人数不够。此时的桓温仅仅只是一个安西将军、荆州刺史，以一州之众担当灭敌一国的重任，自古以来未曾有过；第二，蜀道艰险，易守难攻，军粮转运困难，一旦失败，将退无可退；第三，要是主力西进，北面的石虎知道后肯定会趁虚南下。这三个问题都是非常现实和非常难以应对的问题。一些幕僚还提出，当初刘备往西入蜀的时候，若不是刘璋引狼入室，恐怕不见得就会成功。
因此，当众幕僚纷纷提出一些现实问题的时候，桓温也跟着有了一些的动摇，他心想：“是不是我原先想得太乐观了，这件大事还是要从长计议。”
这时，建武将军，都督沔中诸戍江夏、随、义阳三郡诸军事，江夏相袁乔站了出来，他劝说桓温道：“经营异常重大的事情，本来就不能按照平常的经验去判断，而又智慧的人却可以对此了然于心，然后，一切都在自己的计划掌控当中。如今天下的灾祸，不过就是西面和北面的就这两个敌寇而已。蜀国固然险固，但成汉与石虎相比，实力却弱许多，要消灭敌人，当然要先从容易的下手。如今，逆流而上将近万里，历经天险重重，敌人如果有防备，我们未必能够成功。可是，现在的情况是：蜀人自以为自己拥有重重天险，就不急着修整战备，如果我们带领一万精锐的部队，轻装迅速的奔袭他们，等到他们听到我军进攻的消息，我们已经度过了重重险关。李势君臣如果不自量力要和我军决战，我们一定能够把他捉拿。至于大家认为一旦我军西进，石虎就会觊觎荆州，这又是似是而非的观点。为什么呢？因为石虎听说我们万里征伐，一定会以为我们已经在后方做好了万全的准备，必然不敢贸然行动；即使他渡过了长江，我们的防守力量也足够防御边境，不用担忧。蜀国沃野千里，号称天府之国，过去诸葛亮以之来抗衡整个中国。成康年间，成汉就与我方发生过十数次战役，他们总是制约着我们的北伐行动。如今的李势确实没有什么本事危害我们。但是，他处于我们的上游，难保将来不袭扰我们。如果能够采取奇袭的办法把它拿下，既可以拥有它的人口和经济，又能巩固我们北伐时的侧翼安全，那对于国家有莫大的好处。”
听了袁乔慷慨激昂的发言后，桓温终于下定了袭取成汉的决心。不过，他若要袭取成汉，就不得不防备来自北面的石赵帝国的攻击，兵力不敷使用，所以他一旦定下了用兵的决心后，就第一时间去找益州刺史周抚商议此事。
周抚，字道和，庐江寻阳人，祖籍汝南安城。晋梁州刺史周访之子。周抚刚强有毅力，有其父之风，但统领军队的能力却不及其父。曾任丞相掾。太兴三年（公元320年）周访去世后，周抚在服丧后承袭其父寻阳县侯爵位，并官拜鹰扬将军、武昌太守。及后，驻镇武昌的大将军王敦任命周抚为自己的从事中郎，与邓岳同为其爪牙。永昌元年（公元322年），王敦举兵进攻建康，王敦之乱爆发。同年王敦攻陷建康，把持朝政，周抚则被王敦任命为南中郎将、督沔北诸军事，代甘卓镇守沔中地区。
太宁二年（公元324年），王敦为求篡位，领兵再次攻打建康，周抚亦领二千人跟随。同年，王敦病逝，王敦之乱被平定，周抚与邓岳皆逃亡，一同逃到西阳郡蛮族中，并得酋长向蚕接纳。次年，朝廷赦免王敦余党，周抚与邓岳于是出降谢罪，并受诏被禁锢。
咸和元年（公元326年），司徒王导任命周抚为自己的从事中郎，让他出任宁远将军、江夏相。咸和三年（公元328年），历阳内史苏峻率叛军攻陷建康，江州刺史温峤等人发起义军讨伐苏峻，周抚亦派兵支持温峤。苏峻之乱于次年被平定，周抚迁任南中郎将、监沔北军事，镇守襄阳。
咸和五年（公元330年），后赵荆州监军郭敬进攻襄阳，后赵皇帝石勒命郭敬退屯樊城，并偃藏旗帜，并放假消息欺骗前来侦察的人，声称将会有大军前来。同时郭敬又命人在河水中洗马，洗完又洗，日夜不绝，装成在准备大量马匹等待大军的样子。周抚听闻，信以为真，于是恐惧之下弃城出奔武昌，郭敬因而成功攻进襄阳。周抚因此被免官。因为周抚与琅琊王家关系密切，后来，周抚又获任振威将军、豫章太守。及后更接替毌丘奥，假节监巴东诸军事、益州刺史。不久后，又进号征虏将军，加督宁州诸军事。
建元元年（公元343年），周抚在庾翼的指示下曾与西阳太守曹据攻伐成汉，在江阳击败了李恒。
虽然大家都是刺史，但是拥有大片实土的持节的荆州刺史桓温是能够节制只得虚名的假节的益州刺史周楚的。当遇到顶头上司亲自来拜访自己，年长很多的老江湖周抚开始也略有一些的意外。当桓温跟周抚谈起自己定下的袭取成汉的计划时，周抚满口答应，极力支持。因为他知道自己劳碌大半生，还曾经很离谱地排错队，他为了纠正这个重大错误可算是费尽了力气。现在，望着这个跃跃欲试的正值盛年的顶头上司，周抚情不不禁地回忆起自己过去年轻时所走过的各种路和所犯过的各种错，他曾经以为已过盛年的自己已经没有多大的希望了。但是，皇天不负有心人，周抚依稀地感觉到，可以令自己真正翻身做主人的机会这次总算真的降临了。
周抚的儿子就是桓温在琅琊王府的故旧周楚，他后来做了庾亮的征西军事，现在在其父亲身边任职。
尽管得到周抚父子信誓旦旦的支持，可是有名无实的益州刺史周抚所能够掌握的兵马也就是可怜的那么千把两千人，桓温策划的冒险行动到目前为止还是显得困难多多和风险重重。