晋室东渡以来，在国土防线上呈一字长蛇之势：东保江淮，中捍荆襄，西守川汉。东晋“以扬州为根本，委荆州以阃外”。荆州居扬州的上游，立足东南的政权无不依为屏障，但据上游之势的荆襄地区的藩镇又常给东南政权带来巨大的政治压力。
荆州所辖的范围极大，相当于今天的湖南、湖北，以及河南的南部，陕西的东南部以及汉水流域的部分地区．总体地势为西高东低。鄂西山地由武当山、荆山、大巴山、巫山等山脉组成，山间沟谷深切，沿河谷有小型冲积盆地。荆州地区内河和湖泊众多，沼泽密布，江、汉、诸水奔流，经常泛滥成灾，冲积之下形成了广阔的大平原。因为荆州外围有延绵的山脉为之险阻，故在南北对峙时每为强藩巨镇，“地广兵强，其资实兵甲居朝庭之半”。
荆州的战略地位十分重要，其“东距浔阳，南连岭峤，西据三峡，北带汉川”。由于荆州居长江中游，在上，下游之间居枢纽地位，有两翼机动的优势：从荆州沿长江上溯，穿越三峡，是为古代入川的主要通道之一，若是上下游之间展开对抗，则荆州可阻川中势力东出；以荆州藉汉水北进，则可以经略中原，进图北方。
总之，荆州由于具备了良好的人口基础、经济实力和优越的地理环境，在面对来自身边各个不同方向的各股政治势力时，都能够显示出巨大的战略意义。
在行政体制上，荆州刺史例带都督诸军事号，所统兵力，除都督府兵、南蛮校尉府兵及诸州郡兵外，尚有另两支特殊的部队，一为驻守在襄阳及其附近的边将，多带梁州刺史或南中郎将、都督（或监、督，下同）梁州或沔中军事；一为郡治在夏口的江夏相，通常带督江夏、随、义阳三郡军事。桓温入主荆州后，不仅要夺取时镇夏口的庾翼次子庾爰之所部，还必须剥夺庾方之手中的义成郡，将久经战阵的沔中诸军掌握在手中，才能高枕无忧。为了巩固自己的实力，桓温把自己的死党袁乔从徐州挖过来做了江夏相，而根据司马昱的意见，代庾方之为义成太守、以征虏将军监沔中军事的就是刘惔了。
桓温在去荆州就任的时候，就已经为自己在荆州扎根同时准备软硬两把刷子：
在软的方面，他希望通过宽和的政策以收当地士民之心。《世说，温别注引传》曰：“温以永和元年自徐州迁荆州刺史，在州宽和，百姓安之。”《世说新语》中还有这样一条记载：“桓公在荆州，全欲以德被江、汉，耻以威刑肃物。令史受杖，正从朱衣上过。桓式年少，从外来，云：向从阁下过，见令史受杖，上捎云根，下拂地足，意讥不著。桓公云：我犹患其重。”
翻译成白话就是说：桓温在兼任荆州刺史的时候，想全部用恩德来对待江、汉地区的百姓，耻于用威势严刑来整治人民。有一次。一位令史要接受杖刑，木棒只从令史的红衣上擦过。这时桓温的三儿子桓歆（小名桓式）年纪还小，从外面进来对桓温打小报告说：“我刚才从官署门前走过，看见令史受杖刑，木棒子举起来高拂云脚，落下时低擦地面。”意思是讥讽木棒唯独没有碰到令史身上。桓温也许对这孩子的行为看不惯，就教训他说：“我还担心这还太重了呢！”
在硬的方面，就是桓温在荆州上任后不久，就从徐州的请来了谢尚的堂弟——晋陵太守谢奕这个大杀器作为他的州司马。谢奕别的能耐一般，最大能耐却是骂人，他骂人厉害到什么程度呢？举个栗子，就是谢奕与大名士王述之间所发生过的一件事情。
说起来这个王述原先也是一个大怪人，他出身于赫赫有名的太原王氏，早年性子暴烈。有一次在吃鸡蛋时，王述试图用筷子去夹鸡蛋，因为没有夹住，他便十分生气，把鸡蛋扔到地上，谁知那鸡蛋却竟然没被摔烂，他更加的恼火，就从席上下来，用木屐底防滑的齿去踩，结果滴溜溜的鸡蛋又没有被踩着，这时他已经出离愤怒了，便从地上把鸡蛋捡起放入口中，塞在嘴里胡乱嚼烂，然后又吐在地上。王羲之在听了这个笑话后大笑说：“王承有这种性格，都不值得一提，何况王蓝田（王述）呢？”从此就在心里轻视他。这王述都混到了三十多岁了，才混出一个小官。不过也奇怪，自从王述好不容易当了官之后，性格却完全变了个样，他从此变得沉着稳重，很少再发脾气了，甚至有人说他有点宝。
而谢奕的性格却一直是那么的粗鲁暴躁，说话从不留情面。由于性格不合，谢奕早就瞧王述不上眼了。有一次，他们一言不合，谢奕就开始破口大骂，正话反话、国骂村骂、市井俚语全都派上用场，他历数王述的种种不是，骂得王述面壁而坐，一动也不敢动。谢奕臭骂了老半天之后才消气而离去，而可怜的王述不知道谢奕是已经走了呢还是要先歇一会再继续骂，他小声地问身边的小吏：“走了没有？”当听到小吏说：“已经走了。”王述才敢重新回到自己原先的座位上。
谢奕实在够得上是一个骂人的专家。他骂人绝不是无目的、无理由的随意乱骂，而是抓住别人痛脚的落井下石的不留情面的一顿狠骂、臭骂。他往往能够因材施骂，出语老练辛辣，一针见血，巧发奇中，直奔要害，最后还要痛打落水狗。要是谁敢不小心让谢奕骂出个狗血喷头，保证能够令他被骂完之后还连续三天睡不好觉，吃不好饭。
本来荆州官场就继承着陶侃的简朴务实的治理作风，再经过庾亮、庾翼两兄弟的细致化治理和整顿，整个荆州的为政风气还是比较清正的，最后再经过桓温祭出谢奕这么个大杀器，官场风气立时为之肃然。
有了谢奕这个烂头卒在前面猛冲，桓温就乐得在后面施以仁义和怀柔，过了不久，桓温就把整个荆州的官场都牢牢地笼络控制住了，这就为自己今后施行各种方针和政策奠定了良好的执行的基础。
不过，“杀人一千，自损八百。”桓温重用这粗鲁的谢奕也对自身存在着很大的副作用。
谢奕到荆州以后，还是很看重和桓温的老交情的。他到桓温那里作客的时候，头巾戴得很随便，长啸吟唱，和往常没有什么不同，也没怎么把桓温当上司看。桓温经常对人说：“谢奕是个连我都管不住的司马。”谢奕嗜爱喝酒，还经常逼着桓温跟他一起喝酒，桓温实在受不了：与其跟谢奕一起醉生梦死，还不如被长公主苛索无度。于是，他只好屡屡逃往妻子南康长公主住的内院那里躲避。司马兴男趁机对老公抱怨说：“如果你没有谢奕这样一个经常发酒癫的司马，我哪有和你见面和亲热的机会呢？”而找不到桓温的谢奕，有一次干脆就在桓温的客厅，抓住一个士兵陪自己一起喝酒，还自嘲说：“跑了一个老兵，又抓了一个老兵。”在当时的那种社会环境里，称人家为阿兵哥是一种蔑称，这种行为不是一般人所能够忍受的，何况桓温好歹是一方诸侯，并且还是个是驸马。幸亏桓温有借重他的地方，所以谢奕才能以猖狂一时。
桓温在荆州非常的注重人才队伍的培养。在荆州本身的人才方面，桓温除了继续延用庾翼账下的廷尉正孙盛、巴丘令孟嘉（陶渊明的外祖父）、州主簿罗含、安西军府长史范汪外，还在当地挖掘了罗友、习凿齿、车胤、郝隆、张望等名士做自己的幕僚和手下。一时间文人雅士济济一堂。这里把桓温的重要幕僚做一下简单的介绍：
孙盛，字安国。太原中都（今山西平遥）人。东晋中期史学家、名士、官员。出身官宦名门，高祖为曹魏骠骑将军孙资，祖父为西晋冯翊太守孙楚。孙盛年轻时便以博学、善清谈而闻名，但在仕途上并不顺利：他先以家贫出补浏阳令，太守陶侃请为参军；庾亮代侃，引为征西主薄，转参军；庾翼代亮，以盛为安西咨议参军，后来迁廷尉正；桓温代庾翼后留他为参军。
孟嘉，字万年，江夏人。陶侃女婿，大名鼎鼎的陶潜陶渊明的外祖父。咸和九年庾亮领江州的时候被辟为庐陵从事，转劝学从事；后来又为安西将军庾翼府的功曹，再为江州别驾、巴丘令；桓温任用他为参军。
罗含，字君章，桂阳耒阳人。父绥，荥阳太守。初为郡功曹，刺史庾亮命含为部从事，后来转州主簿。桓温镇荆州时召为征西参军，后转为州别驾。罗含博学多才，谢尚称之为“湘中琳琅”，桓温为之延誉曰“江左之秀”，甚至有人称他为东晋第一才子。罗含著述颇多，所著《更生论》是湖南最早的哲学著作和中国古代重要的哲学著作，《湘中记》三卷是第一部关于湖南地理的著作，另有《菊兰集》、《答孙安国书》等文学作品。
罗友，字宅仁，襄阳人。出身寒门，年少行乞于荆州，后入征西大将军府担任幕僚，博学能文，不拘小节，开始的时候没人注意，后来才逐渐得到桓温的重用。后来还出任襄阳太守，累迁广州、益州刺史。
范汪，字玄平，雍州刺史范晷的孙子。由于父亲范稚死得早，年少时孤苦贫寒，六年过江，依外家新野庾氏，博学多才，善谈名理，初出仕的时候任参护军事，苏峻之乱后被赐封为都乡侯，任庾亮的平西参军；后为司空郗鉴掾，除宛陵令；后来又回到庾亮那里担任征西军事，转州别驾；桓温代庾翼镇荆州后，又以范汪为安西军府长史。范汪在礼学方面很是精湛，工书法，善医术，撰有《范汪方》，并著有《围棋九品序录》及《棋品》五卷。
郝隆，字佐治。为东晋名士，生性诙谐。年轻时无书不读，有博学之名。后投奔桓温，官至南蛮府参军。曾经在七月七日见富裕人家暴晒绫罗绸缎，就仰卧太阳下，露出自己的腹部。有人问，你这是干什么呢？郝隆答，我在晒我腹中的书。这就是典故“坦腹晒书”的由来。
车胤，字武子，南平新洲人。曾祖父车浚，曾任孙吴会稽太守。父亲车育，官至吴郡主簿。车胤自幼聪颖好学，因家境贫寒，常无油点灯，夏夜就捕捉萤火虫，用以照明，自此学识与日俱增。这就是《三字经》上“如囊萤”的故事。及至年长，风姿美妙，敏捷有智慧，在乡里之间很有声望。桓温因此辟为从事，因其善于辨析义理而特别器重他，后来引为主簿，后又迁为别驾、征西长史。
习凿齿，字彦威，襄阳人。世代为荆楚豪族，东汉襄阳侯习郁之后人。少有志气，且博学多闻，以能文著称。桓温开始任命他为别驾，因为欣赏他的才能，一岁三迁，命处机要，后来逐渐位列诸参佐之首。桓温曾经说过：“徒三十年看儒书，不如一诣习凿齿。”主要著作有《汉晋春秋》、《襄阳耆旧记》、《逸人高士传》、《习凿齿集》等。
桓温账下能人异士云集，为了能够让他们相融相洽也是一件很难做到的事情。桓温本身是很重视团队精神建设的。有一次，桓温与下属一起吃饭，一个参军用筷子夹蒸薤，由于始终不得法，夹了半天都因为蒸薤相互粘连而没有夹开，同桌吃饭的人们也不帮忙，而这家伙也是一根筋，还在锲而不舍地夹，引得同桌的人看着这很逗的场面都哈哈大笑起来。桓温知道后就发火了，他说：“在一个盘子里吃菜尚且不互相帮助，更何况遇到了危难的时候呢！”于是，就将同桌的人都免去了官职。
桓温在荆州任上不止是发展经济和招揽人才，还积极的进行整军经武。一旦桓温对外用武的野心暴露出来了，就让负责监视他的连襟，监沔中诸军事，兼义成太守刘惔不得不警惕起来。刘惔特别爱好老庄之学，崇尚自然，人很懒散。不过懒人自有懒人的能耐，那就是他们往往能够比常人更能够洞察事物的本质。
名士孙盛曾经写了一篇《易象妙于见形论》的论文发表，司马昱让殷浩去诘问，却没有能够说服孙盛，司马昱叹息说：“要是让真长来，肯定能制服孙盛。”于是，就派人叫刘惔前来辩论，孙盛素来敬重刘惔，刘惔来到之后，言语十分简单明了，三言两语就把孙盛的理论驳倒，一座的人们都抚掌大笑。对于刘惔的口才，王濛也曾经有过一番的评价：有一次，刘惔到王濛家里清谈，当时，王濛的儿子王修才十三岁，他问父亲：“您的口才与刘惔哪个更厉害？”王濛回答道：“论语言和修辞的美妙，刘惔不如我；但是，要论言简意赅，一语中的，他确是比我强。”
甚至于执政而言，懒也有懒的好处。在刘惔死了之后，孙绰为他作诔文，称他为“居官无官官之事，处事无事事之心。”时人把这句话当作是至理名言。总之，要是用一句话来概括刘惔，那就是“不折腾”。当不爱折腾的监视者刘惔看着被监视者桓温在不停的折腾，难免会有一些想法。
有一天，桓温和刘惔本是约好了一起去野游的。守时的桓温一大清早就来到刘惔家，而刘惔却老赖在床上不肯起来，桓温等急了就直奔卧室，当他看到刘惔那副南阳高卧的姿态感到有点不满，拿起手上准备打猎用的弹弓，张弓就射，他本来想弄出点声音出来吓唬一下刘惔的，结果内功深厚的桓温因为发力太大，弹丸迸得四分五裂，有些碎片还落在了刘惔那曾经被袁乔起劲点赞过的穷奢极侈的褥子上。刘惔心想这可怎么向公主老婆交代呀，于是就愤怒地说道：“使君大人，莫非你这样就能在战斗中获胜？”桓温的战争野心被刘惔隐隐约约地揭破后，显得很不高兴。
还有一次，外面雪下得很大，爱折腾的桓温又带了很多僚属准备出城雪猎。当经过刘惔的住处时，刘惔看到桓温那一身戎装的打扮觉得很好笑，就开玩笑说：“老贼，你这样挂满一身的装备是要去打怪吗？”桓斜看了他一眼，回答道：“懒贼，要是没有我，你们这些废柴还能坐在这里瞎吹**吗？”
刘惔称呼桓温为“老贼”，是因为他总是不能静下心来研究学问，在清谈的时候喜欢剽窃别人的观点，在经过巧妙的包装后，又变成自己的观点来驳斥别人。总体而言，虽然桓、刘两人互别苗头，但桓温总是显得强势得多，刘惔对桓温的胡作非为其实是无能为力的，只能眼睁睁的看着他在野心的道路上越陷越深。这不，桓温才刚在荆州站稳脚跟，却又已经在琢磨着下一步很大的棋了。
永和初年，东晋朝廷的格局为：朝中有司马昱、何充居中执政；东面有褚裒拱卫，西面有桓温保障。何充对于这种安排十分满意，他常常对人说：“桓温、褚裒为方伯，殷浩居门下，我可无劳矣！”
到了永和二年（公元346年）元月，桓温在朝中的靠山何充在庾翼去世的五个月后，也接着挂了。二月，东晋朝廷以左光禄大夫蔡谟为代理司徒，与会稽王司马昱共同辅政。褚裒则推荐前光禄大夫顾和和前司徒左长史殷浩出山。
永和二年（公元346年）三月，朝廷下诏以顾和为尚书令，殷浩为建武将军、扬州刺史。当时，顾和正在服母丧之中，朝廷派出散骑郎去敦促，顾和号哭恸绝，对亲人说：“古人有脱掉丧服为国效命的，但那都是才能足以报国之人，而我的才能在平日也不如常人，况且如今心神荒乱，怎么能对国家有益？只能显示忘记孝道，取笑于人啊。”于是，坚决推辞，朝廷无奈，只好等其服丧完毕，才让其就任。
和顾和一样，殷浩也是屡屡推辞，甚至变本加厉。殷浩隐居在其母墓庐啃老多达数年，期间无数名流纷纷劝他出来做官，当时甚至还以殷浩是否出仕来判定江左未来的兴亡：“殷浩若出，则晋兴，殷浩不出，则晋室危矣。”当时的人们把他评价为管仲、诸葛亮一样的人物。“殷浩不出如苍生何”，他是东晋第一个得到这种至高无上的评价的，第二个才是谢安，从这句话里就可以想见他当时在上流社会上是多么的深孚众望。
永和二年，在墓庐啃老的殷浩的名声达到了顶点，他愈不出，就愈显得品格高尚，而声望愈隆，朝廷为了让他出仕所开出的价码愈高。
抚军大将军司马昱给殷浩写信说：“如今国家危难，只有你才能使国家渡过难关。如果继续隐退，我恐怕天下之事大事去矣。晋室一旦覆亡，你就是去东海隐居，也是不可能的。因此，你的出隐就与世事的兴废关系甚大，而世事的兴废又与国家的兴亡密切相连，你还是要深思熟虑呀。”对此，殷浩还是不给面子，又继续三番四次地写信推辞，从三月一直到七月，才勉强上任。天下士子得知此事内牛满面，纷纷奔走相告：社稷从此有救了！