李斯认为自己投奔孟阙是极为正确的选择，秦王政还没有亲政，自己只能投奔吕不韦，也只能从小吏做起，不知何年何月才能熬出头。
而孟阙虽说据闻十分礼贤下士，却没有士人去主动投奔他，这主要是因为他行为放荡，伦恋亲姐，而导致名声太差，自己是不在乎他私德如何的，以前只是没想到去投奔他而已，毕竟他还根基太浅，赵国也还没有发展起来，但昨夜自己灵机一动，投奔了他，以他身边无士人的状态，他必会重用自己，这人才智极高，又有赵国王位的继承权，如果自己辅佐他当上赵王，凭自己的才学，和赵国的发展潜力，则赵国前途无量，自己当然也前途无量。
这一夜李斯一点儿没睡，事实上昨夜的状态，结束战斗后，即便是久经战阵的骑马步兵，其中除了一小部分早已习惯了枕戈而睡的人外，也都没有睡着。
忽然有传令兵来招呼李斯说，大帅传见。
李斯大喜，忙整理衣巾随那士兵去见孟阙。
大帐内，只有孟阙一人，孟阙见到李斯头一句话就是：“李丞相安好，孟某这厢有礼了。”说着一揖到地。
李斯一怔，孟阙也意识到自己又失口了，谁知李斯立刻也回礼道：“大王安好。”
孟阙一转念间已明白李斯是误会他是有争夺赵国王位之意，于是将错就错的哈哈大笑道：“如此就请丞相安坐。”
李斯以为孟阙称自己为丞相是暗示今后当了赵王就封自己为相国，李斯虽有野心，但这等一见面就许诺为一国丞相的事却是做梦也没想到的，于是也忙谢座，神情中透着心花怒放。
两人都坐定后，孟阙道：“如今情势，李丞相将何以教我？”
李斯道：“丞相一称，某已深感五内，只是此称呼只有你我二人时可称，人前大王还需谨严，恐有泄露，须知大王暂时还无直接和公子嘉，公子迁竞争的资本。”
孟阙见李斯不答眼前形势，先说竞争王位继承之事不禁有点不耐，李斯察言观色早已看出，于是道：“大王，方今之事，正是五国联军与秦国公平对决之时。”
孟阙道：“公平？难道以前‘合纵’各国与秦国对决都不公平吗？”
李斯道：“正是，以前六国都从函谷关进攻秦国，函谷关之险，天下无双，六国攻不进来，徒自在关前耗尽力气，于是秦国乘六国疲敝之时，开关延敌，往往取胜，而今大王夜袭咸阳，虽未成功，但已取得战略主动，只要陈兵咸阳城下，秦国函谷关和各地秦兵必然纷纷调动增援咸阳，攻魏秦军也会回撤。虽说函谷关即便兵少，也仍不易打开，但五国联军可沿大王袭击咸阳路线来咸阳城下与大王的骑马步兵合兵，一起威胁咸阳。
秦国号称百万大军，但那是全民总动员的兵力，此时能迅速集结的不过函谷关守军二十万众中的十五万，毕竟还需留下一些兵丁守关。咸阳城下的十万人，咸阳城内和周边城池的十万兵，以及攻魏二十万众，攻魏秦兵若回援，则魏军可尾随，魏虽损失巨大，但仍能起二十万兵，我猜大王必在楚魏边境还留了大量军队监视攻魏秦军，这些军队也可随回援的秦军而来，如此则秦兵四十余万，我九十余万，兵力远胜，若能一战胜秦最好，若不能只要保证粮道畅通，也可打持久战，秦国各地的兵力动员过程中，五国也可继续动员国内兵力，到最后还是我军兵力占优，只怕那时将有两百余万军队进行大会战，天下命运将于此定矣，五国联军若胜，则强秦之势得到抑制，而我大赵将扶摇直上矣，假以时日，终有一日能一统天下。”
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果然如李斯所言，在函谷关的王翦看到咸阳城的烽火，才知孟阙固然打破了六国几百年的思维定势，绕过函谷关攻击了咸阳。一时无暇细思具体过程，忙调动十五万大军从关后撤出，回援咸阳，同时派快马给在魏国的蒙鹜送信，让他迅速回援，并叮嘱他路上小心，不要中了埋伏。
在函谷关前的五国联军瞭望哨在高处看到函谷关内士卒调动，忙通知各国将军，按孟阙走时安排，暂由韩国右将军韩虎师统帅绕道蒲阪，向咸阳推进。与此同时，咸阳附近的栎阳，蓝田等城池驻军也开始向咸阳附近集结。
栎阳，蓝田两城三万援军先到，至于其他较远城池的援军也正日夜兼程的赶来，然后王翦带着从函谷关和沿途收拢的兵马十八万也到咸阳附近，两城兵马自动与王翦会和，并归于王翦指挥。王翦大军与孟阙的骑马步兵对峙，却也没发生大的冲突，只是散开兵力，和李信相呼应，将孟阙的军队包围。李信在咸阳城外有七八万兵力，咸阳城则没往外派兵。
孟阙前有坚城，后有王翦大军包围，但并无畏惧，又等数日，又有数个城池的三四万兵力先后到达，与王翦合兵一处，接着各国联军也到了，他们一路受到过小规模的拦截，但总体上进军顺利，没受什么大的损失。
这些军队又从三面包围了王翦的军队，但未全面包围咸阳，那样局部兵力就不占优势了。
韩楚魏三国的联军目前由韩国右将军韩虎师统领，韩虎视无论官阶威望都不足以统帅这数十万军队，须知光楚军这次除上将军孟阙外就有“前，后，左，右”四个将军，右将军李园在楚魏边境和秦军对峙，现在大概也已经开始移动了，四个将军每人统兵七万五千，加上孟阙本部上将军统兵二十万，如项燕为前将军，在非战时统兵三万七千五百人，在战时都扩编了一倍。
项燕又多加了八千子弟兵的骑兵建制，定级为一个骑兵军，他带骑兵军和孟阙出征夜袭咸阳，而原来的军队就留给副手偏将军项成指挥。
这些将军都不服韩虎师，无奈有孟阙临离开时交代的命令，也只得委屈的听从韩虎师的领导，韩虎师心知肚明，对这些骄兵悍将自是十分客气。
孟阙轻装简从，夜袭咸阳，带的给养不多，在咸阳城中又未曾抢劫，因此这几天军中开始缺粮，于是孟阙决定单独发动一次“突围”行动，和韩虎师会师，以取得粮草，但这一建议却遭到了项燕和司马尚的一致反对。
司马尚道：“秦军弓弩犀利，我等纵马冲锋，伤亡将巨大到不可承受，韩虎师知大帅在王简包围之中，他必然主动发动攻势与我等会师，那时大帅再相机行事，现在则不必着急。”
果然，第二天凌晨，孟阙听帐外金鼓擂动，于是忙令士兵饱餐战饭，把本来省着吃能吃两天的饭在一顿早餐中就吃了一半，这已有点破釜沉舟的意思了。他令司马尚在营中负责吃完饭安排士兵出营备战，自己则匆匆吃过后上了高处观察军情，项燕也已吃完跟着他陪在一旁。
但见在王翦军后，数十万联军列开阵势，铺天盖地，旌旗招展，绣带飘扬，刀枪如林，长戈映日，而王翦的军队虽规模稍小，但不知如何，却给人一种威势杀气犹胜于联军的感觉。孟阙知这两军一定都是三更埋锅造饭，五更已经吃完备战了。
联军成三个弧形阵势，却是以楚军列于中央，韩军居右，卫军居左，三个军阵之间距离不大，但规模相差就太大了，楚军自己的规模已远胜秦军，而小国卫则军势单薄，如果王翦集中兵力打击卫国，卫国几乎无法拦阻，孟阙猜是各国不齐心，而韩虎师又威信太差，不足以服众，才造成了这种状态，也只得盼两军迅速会师，再由自己重新安排军阵了。
三国军士均是前面的大量士兵只有皮甲，后面的少量士兵才有金属铠甲，孟阙知道这些金属铠甲也以简易胸甲为主，半身铠甲的不多。前几排是弓箭手，后面的是步兵。另有少量车兵配置在每个军阵的一角，并不显眼，足见车兵已经不太受重视了。
最显眼的是韩国军阵中有几十辆巨大的弩车，每车上有长达数米的巨箭三根，用绞盘上弦，每车数十人操作。这几十辆弩车在整个军阵之前。五千马军部署在韩军右翼。
孟阙在函谷关前匆匆看过这种车弩，因它车身巨大，不易通过关前险道，不曾发挥攻城作用，而孟阙又始终藏身骑马步兵当中，所以并未注意，此时见了却颇为心惊，他先前曾听星怜说起过韩国有射程达八百步的弩箭，莫非就是这种车弩吗，须知此时的一步距离不是随便迈出一步的距离，而是跨出两大步的距离，接近两米，如果这种弩能射出八百步那是接近一千六百米了，这可能吗？
于是他对项燕道：“这可是能发射到八百步外的韩弩吗？
项燕道：“八百步，没听说过，不过据说韩国王宫的武器库里有前周（作者按：此时东周已灭，故周朝的事都称前周）时代偃师所造的神弩，不过早就不能用了，不知射程是否能达到八百步，眼前的这种韩弩射程为六百步。”
“哇，接近一千二百米，厉害啊！”孟阙自语道。
项燕直了直眼睛，显然不知道“米”是什么概念。
而秦军分为左中右三军，左军面对韩军，只有一万三四千人的样子，也分为三部分，左边是弩兵，约有三千人，列为三十几排，孟阙对秦军有一些了解，知道秦军弓弩手是三排一组，一人瞄准射击，一人给弩上弦，一人装箭枝，可保证连续发射。右边是数百辆战车，每辆战车后都有步兵，孟阙知道每辆战车上除三名车兵外，另有一伍（五人）步兵，这些步兵并无盔甲，只穿战袍，而中间全是步兵，也无盔甲，应是轻装步兵。
右军面对卫军，有六万余人，前列四万人是无盔甲的轻装步兵，后列两万人是穿甲但不带头盔的重装步兵。但也只着皮甲，少数军官着金属铠甲，应是半身铠甲。轻装步兵前有三排弓箭手。
中军全是不着盔甲的轻装步兵，在三排弓箭手之前也有几十架车弩，每车上有七只巨箭，也用绞盘拉线，有数十人操作。箭比韩弩稍细短些，不知是否射程也近，但显然是以数量取胜的。