而在击败阿根廷主力之后，巴拉圭的这部分雇佣兵团并没有任何听从巴拉圭总统方面的指挥，直接自作主张地调头将兵锋指向西南侧的智利，集中兵力进攻起智利中部来。
智利的陆军根本没办法与阿根廷相比，哪敢正面抵抗，万余政府驻军直接南逃，而中部三省的当地百姓自发组织民兵英勇地同入侵的雇佣兵作战，不过在优势火力面前，这些自以为英勇的民兵很快成为冥兵，在战死小半民兵之后，这些百姓崩溃了，全部成为俘虏，但这些看样子是东方人、实际上是由倭族和印第安人组成的雇佣兵团，在华人将领的指挥下，进行了疯狂的对待：智利北部数省将近17万百姓被雇佣兵俘虏，其中将近1万名参加过民兵作战的俘虏被屠杀一空，其余的11万老弱妇孺被释放，剩下的将近6万男女劳力被集中起来，作为矿奴投入新组建的美洲二马矿业公司，在智利最北部的安托法加斯塔省克拉马城附近的丘基卡马塔镇附近开挖起铜矿来。
而就在雇佣兵团在西部大捷的时候，巴拉圭军队的埃斯蒂加里维亚上校率领的12500名的军队在巴西境内遭遇惨败，埃斯蒂加里维亚上校被迫投降，除了一千来名巴拉圭士兵逃回之外，其余的全部失陷。
而这个时候，随着阿根廷和智利的投降，巴拉圭的敌人只有巴西和乌拉圭两个国家了。
洛佩斯一方面想雇佣兵拼命求援，另一方面，发动由文塞斯芬*罗夫莱斯将军带领的25000名主力军队沿乌拉圭河，准备攻占乌拉圭境内。
乌拉圭总共才不到4000名士兵，本来都已经派出到拉普拉塔河南岸防守，如今见阿根廷都已经战败，便未触即溃，还未等巴拉圭军队攻过巴拉那河的支流乌拉圭—拉普拉塔河，便直接逃回乌拉圭境内。
而乌拉圭的红党政府正准备派出代表向巴拉圭投降，却被亲近乌拉圭的白党派联合从前线逃窜回来的政府军给推翻了。白党派重新组建政府，因为与乌拉圭关系不错，阿根廷方面已经宣布投降，而巴西又一向支持红党，因此，白党直接宣布向巴拉圭投降，要求停战。
洛佩斯对于乌拉圭，根本不予理会。即便是对于亲近巴拉圭的白党，也恨他们没用，对其失望了。他只是专心对付巴西方面。
如今巴拉圭战事顺利，除了进攻巴西的埃斯蒂加里维亚上校兵败投降。因此，对于洛佩斯来说，这是一个巨大的耻辱。
在连续催了数次，雇佣兵还是忙于攻占智利中部省份的时候，洛佩斯明白这些黑心的雇佣兵团是想先帮二马公司占领智利中北部地区之后，才可能再帮助攻打巴西军队了。他来不及等待，立刻将原本攻打乌拉圭的文塞斯芬*罗夫莱斯将军率领的25000名主力军队，从巴拉圭河逆流而上，攻入巴西境内。
同时，洛佩斯亲自来到二马银行的亚松森分行，向那里的分行经理提出求见冯先生和唐司令。不过分行经理答复冯先生和唐司令都已经不在巴拉圭，但他可以转告唐司令派出舰队支援巴拉圭军队。
洛佩斯大喜过望，将亚松森城内的从10岁以上60岁以下的所有巴拉圭男人全部征募为士兵，得益于前两年他出任总统之后的全国壮年男丁预备役制度，亚松森城内一般的男性都服役过，有很好的士兵基础。于是乎，3万兵力很快便被组建起来，在太平洋分舰队4艘铁甲舰和2艘木制战列舰的引领下，加上巴拉圭舰队自己的是来艘木制中小型战舰，驶出巴拉那河口，借道乌拉圭的首都蒙得维的亚，顺势逼迫乌拉圭签订城下之盟，宣布投降。
而后，3万巴拉圭军队分成数批，在舰队的护送下，沿海岸线北上，先是攻占了巴西的港口重镇桑托斯，紧接着，开始朝巴西首都里约热内卢进攻。
巴西皇帝佩德罗二世大惊失色，连忙调遣北部和中部的巴西兵力回援，同时，将剩余的零散海军军舰调回里约热内卢，利用港口内的岸防炮塔进行联合防守。
里约热内卢的炮塔四百多门火炮，让舰队和巴拉圭军队损失惨重，甚至，一艘铁甲舰也被猛烈的炮火击伤返航，而巴拉圭军队更是直接损失了超过6000人。
太平洋舰队的分舰队见状回撤，转而进攻巴西沿海的其他港口。而洛佩斯亲自又率领1万巴拉圭兵力赶到，不惜代价地进攻里约热内卢炮塔，在损耗超过11000人之后，终于，超过5万人的巴西军队崩溃，战死14000人，被俘超过1万人，其余的，全部逃往巴西内地。
巴西皇帝佩德罗二世也跟随败军逃出里约热内卢，此刻，巴西的陆军元帅米特尔率领的北部巴西军队，才行军到距离里约热内卢200公里的西北部位，直接被佩德罗二世解除职务。
陆军元帅的军事才能不足，军队行动缓慢，让佩德罗二世异常地恼火。
他万万没想到，强大的巴西帝国居然还被宵小的巴拉圭给击败了。虽然说，有神秘的雇佣兵团的支援，但作为南美第一大国的巴西战败，还是让他丢尽了脸面。
巴西国内的大批葡萄牙贵族认为，巴西军队战败的主要原因是雇用了一大批素质低下的、没有土地的黑奴，他们强烈呼吁佩德罗二世招募志愿兵。
很快，在佩德罗二世亲自号召巴西百姓参军参战的激励下，巴西政府很快便再动员了一支10万人的军队，同时巴西政府也用还以自由身作为奖赏，激励黑人奴隶作战。
而与此同时，巴拉圭总统洛佩斯也公开宣布，巴西境内的所有黑人，只要进入巴拉圭领土或者宣布效忠巴拉圭成为其公民，便自动脱除奴隶身份，收到巴拉圭共和国的保护！这样一来，巴西境内不少的黑人奴隶纷纷叛逃，成群结队逃亡巴拉圭等地。佩德罗二世得知情况后傻眼了，他一直鼓励各国移民巴西，虽然主要针对的是来自欧洲的西班牙、葡萄牙和法国人，还有阿根廷人土生土长的白人，但没有这些黑人奴隶，就没有帮忙种植庄园的劳力，再多的白人和资本前来巴西，也不愿意投资兴办种植园了。
但他本身自己就是最大的种植园主，自然不愿意解放黑人奴隶了。一旦解放黑人奴隶，他手里以及拥护他的种植园主、土生白人的富商、大牧场主这个利益集团便会坚决反对，甚至推翻他的皇位。因此，他不敢也不愿解放黑人奴隶，只能派兵阻止黑奴的逃亡。这样一来，矛盾激化，战事便更加有利于巴拉圭方面。
洛佩斯亲自率领大军进驻里约热内卢，并向集结在北部的城镇彼得罗波利斯的8万巴西主力军发动进攻。双方互有损伤，因为各自坚守阵地，倒是难分难解，战争胶着了一周，十分激烈！而这个时候，洛佩斯求战心切，发动没怎么经过训练的巴拉圭大军再次进攻，英勇的巴拉圭人奋不顾身地冲锋，死伤惨重，4万巴拉圭军队直接战死将近6000人，而巴西军队更是死伤接近11000人，但即便是这样，巴拉圭还是承受不住，洛佩斯无奈只能退守里约热内卢。
巴西军队趁机围困，准备收复里约热内卢，巴拉圭军队拼死守卫，但情形越来越不利。
就在这时，那支神秘的雇佣兵团攻占了智利中部，逼迫智利投降。并且，这支还剩下28000人的雇佣兵团在舰队的护卫下，从海路突然抵达里约热内卢，并且深入海湾的后方，趁夜从戈韦纳多岛的西面登陆，将巴西军队的后方封锁起来。
巴西军队仗着人多，直接分兵5万朝打着巴拉圭旗帜的雇佣兵团出击。可没想到的是，连续3次进攻，都被火力凶猛的雇佣兵团的火炮和防御工事阻挡，消耗了将近万余兵力之后，巴西军团方面认识到这是一块难啃的硬骨头，准备也开挖壕沟，打持久战，但因为巴西军队数万人夹在雇佣兵团和里约热内卢之间，得不得补充，而且还时不时被海湾内的舰队轰击骚扰，后勤无法得到有效补充，士兵们的军心动荡，坚持一周之后，终于无法坚持，集中兵力朝里约热内卢城内驻守的巴拉圭军队进攻。
而趁此机会的雇佣兵团发起反攻，巴西军队原本就武器有很大的差距，加上军心动荡，哪里是如狼似虎的雇佣兵团的对手，经过雇佣兵团的连续火炮轰击之下，濒临溃散，加上悍不畏死的雇佣兵冲锋，一下便崩溃了。
里约热内卢城内的巴拉圭军队，在总统洛佩斯的亲自率领下，夹击巴西军队，彻底将巴西军队冲向深渊。
巴西国王佩德罗二世在2万兵力护卫下，仓惶逃窜。其余的将近四五万巴西士兵，不是被击毙，便是投降，巴西军队惨败。
一周之后，代表巴西的大地主和种植园主集团的巴西国王佩德罗二世，以及巴拉圭总统洛佩斯两人，正式在里约热内卢签订停战协议。
巴西宣布战败，承认放弃乌拉圭，任由其并入巴拉圭，并向巴拉圭割让围绕巴拉圭和乌拉圭的四个州，赔偿战争损失800万英镑。除此之外，巴西开放东南部的巴西高原米纳斯吉拉斯州、中部的南马托格罗素州两个州的矿产开发，交由二马矿产公司全权勘探开发299年。同时，巴西向巴拉圭和二马公司开放所有的沿海港口、内河港口，二马公司在其国内享受最惠投资待遇。
这样一来，整个南美，二马公司都畅通无阻了。