石虎去世之时，益州刺史周抚和龙骧将军朱焘终于在桓温攻下cd的两年之后，再次攻下cd，斩杀了范贲，彻底平定了原成汉帝国势力；虽然此时的益州北部地区，仍然有叛军萧敬文的割据力量，但已不足深虑。
永和五年（349年），桓温派督护滕畯率领交广二州的军队去进攻在卢容（今越南顺化）的林邑王范文，但为范文所败，滕畯只好退到九真。
早在咸康二年（公元336年）时，日南（今越南中部）的夷人领袖范稚有个叫范文的奴仆，经常随商贾往来中国，并从中学到了不少的实用知识。范文后来到了林邑，便开始教林邑王范逸修筑城郭、宫室、和器械等，因此受到范逸的宠信，任命他为将军。范文趁机大讲范逸几个儿子的坏话，弄得范逸的儿子们要不是迁徙就是逃亡。同年，范逸去世，范文假装要从其它国家迎接范逸的儿子回来当领袖，却将毒药放在椰酒里，把他给毒死了，此后范文就自立为王。范文接着出兵攻打大岐界、小岐界、式仆、徐狼、屈都、乾鲁、扶单等小国，把它们都消灭了，并建立起一支有四五万人的军队，然后派使者奉表向东晋入贡。
待到永和三年（公元347年）初，日南太守夏侯览由于贪婪放纵，侵吞少数民族商人的财产，又借口说要出外征讨，强行调用商人的船材，于是属下的各个小国都感到很愤慨。林邑王范文于是趁机攻陷日南，东晋的将士阵亡了五六千人。范文还杀了夏侯览，用他的尸体祭天。他同时还发檄文给交州刺史朱蕃，请以郡北横山为界分地而治。范文离去后，朱蕃派督护刘雄去卫戍日南。永和三年（公元347年）秋七月，林邑军队再次攻陷日南，杀了督护刘雄。
永和四年（公元348年）四月，林邑入寇九真（今越南中北部），杀了那里百份之八九十的军民。桓温虽然灭了成汉，由于路途遥远，却对林邑之乱无可奈何。直到永和五年（公元349年），范文死后，其子范佛继位，犹屯日南。桓温遂遣督护滕畯、九真太守灌邃帅交、广州兵讨之，范佛婴城固守。灌邃就命滕畯在正面布置很多军队佯作进攻之势，灌邃自己率领七百名精锐士卒从城后翻过营垒进城，范佛的士兵因而惊慌溃逃，灌邃一直追击到林邑，范佛于是请求投降。
由于看到石赵帝国内部大乱，而东晋的局势却渐趋稳定，桓温感觉到实现多年梦想的机会终于来临了，他率军进抵安陆（湖北省云梦县），并准备派遣诸将经营北方。同时，他上书朝廷，倡议大臣们就对石赵帝国进行北伐的问题进行讨论，但是，朝廷依然采取不反对、不回应、能拖则拖的策略。因为担心这百年难遇的机会可能随时错过，桓温感到十分的恼火，他现在已经看清楚司马昱甚至是朝廷的本意是不愿让自己再建功立业，还要利用殷浩等人与自己对抗。不过，桓温素来知道殷浩有多少能耐，因此也对他们的所做作为也毫不担心，只是觉得很是不爽。不过这样一来，东晋朝廷内部这种各怀戒心的局面一旦形成，就再也无法让各方面的势力团结起来成为一只有力的拳头，给已经混乱不堪的石赵帝国以最大的打击，也让目前仅有一州之力的桓温只能眼睁睁地看着大好形势白白地失去。这时，一种有志难伸的感觉弥漫在桓温的心间，他现在终于可以亲身体验刘琨当年的无奈了。
在东晋朝廷内部在对于北伐的问题上也并非铁板一块。司马昱、褚裒等人的主流观点并不反对北伐，他们所反对的不过是让桓温来主导北伐罢了，因为他们担心这样一来桓温就会再立大功，进而变得无法控制。
然而，还有另外一些人对北伐持消极态度，主要的代表人物为蔡谟和王羲之。
王羲之认为，目前国家的策略不在于一味地北伐、一味地使用武力，而是要修内政，以文化的感召力来统一中原。他认为仅凭武力打下来的天下，假如在文化上得不到认同，最终还是要分裂的。
此时的蔡谟正处于一场任职的拉锯战中。永和二年，蔡谟被拜为左光禄大夫、代理司徒，与会稽王司马昱一同辅政，成为了东晋帝国的代理丞相。到永和四年，朝廷要将其进封为侍中、司徒，蔡谟对亲友说：“以我为司徒，将给后人所耻笑，无论如何我是不敢当的。”蔡谟不愿意成为执政的司徒的另外一个原因就是不愿意在司马昱、殷浩与桓温之间的政斗的这趟浑水当中搅和。朝廷的任命诏书都下了无数次了，可蔡谟就是不接受。当朝中大臣正在热议北伐事宜的时候，蔡谟却说：“胡人的灭亡的确值得庆祝，但是，我却担心这要给朝廷徒增忧虑了。”人们问这是为什么，他回答说：“只有智力超群的英雄和圣人，才能真正解万众的倒悬之危，其余的人都要量力而行。看看如今的情况，还没有这样的人才出现。如果以劳民伤财为代价来炫耀自己个人的志向，到最后又会发现因为自己才能和见识短浅而难以达到目的，以致造成民穷财尽，智勇窘困的局面，这还不是给朝廷带来忧患吗？”蔡谟一直以来还是很欣赏其学生桓温的能力的，不过这番话却好像是说给桓温听的。
反对北伐的那些人都是些怡然自得，在政治上再也无欲无求的人，因此他们的话也就更加的中肯、客观和不乏真知灼见，然而他们却违背了政治正确的法则。在当时，北伐就是政治正确的一面旗帜，除非你真的不想干了，否则谁都不愿意在这个问题上犯原则性的错误。
其实，早在永和五年（公元349年）的二月，为了替朝中分忧的征北大将军褚裒就已经命令将军王龕北伐了，王龕还俘获了石虎的部将支重。
永和五年（公元349年）四月二十三日，暴君石虎去世的当天，皇太子石世继位，尊母亲刘氏为皇太后，临朝称制，代行皇帝职权。刘氏任命张豺为丞相，张豺不受，请求任命彭城王石遵、义阳王石鉴为左右丞相，以示安慰，刘氏同意了。张豺又推举五兵尚书张离为镇军大将军、监中外诸军事，作为自己的副手。
张豺与太尉张举密谋诛杀司空李农，但是张举与李农素来关系很好，就将张豺的阴谋密报给了李农。李农闻讯，赶忙逃往广宗（河北省威县东），率领乞活军数万家退保上白（河北省威县南），而皇太后刘氏不明就里，任命太尉张举率领禁卫精兵前往上白，将李农的乞活军团团围住。
带领三万禁卫军去关中上任的顾命大臣彭城王石遵，是原太子石邃的同母弟弟。当他率军抵达河内（河南省黄河北岸地区）的时候，就传来了父亲石虎驾崩、弟弟皇太子石世继位的消息，于是，石遵驻军河内观望。此时，刚平定了梁犊之乱的姚弋仲、蒲洪、石闵、刘宁以及武卫将军王鸾、宁西将军王午、石荣、王铁、立义将军段勤等人，也班师回朝，两股人马在河内郡的李城（河南省温县）相遇，众人劝石遵自立为王。石遵同意了。于是，永和五年（公元349年）五月，石遵在李城发布讨伐张豺的檄文，举兵北上。洛州刺史刘国等地方官员也纷纷率领本部人马前来与石遵回合。
石遵没有亲生儿子，他在从李城出发的时候，鼓励养子石闵说：“你要努力啊！事成之后，将以你为皇太子！”五月十一日，石遵兵到荡阴（河南省汤阴县），有甲士九万，以石闵为前锋都督。
石遵的檄文传到邺城后，张豺要整军迎战，但军中将士不愿意替张豺卖命，张豺就连大开杀戒也无法阻止，即便是作为张豺副手的镇军大将军张离也率领二千龙腾投奔了石遵。见此情形，皇太后刘氏十分惊恐，她只好任命石遵为丞相、兼大司马、大都督中外诸军事、录尚书事，加黄钺、九锡，增封十郡，委以最高的权力。
五月十四日，石遵整军从邺城南面的西门凤阳们开进城内，直接登上太极前殿，然后退到东阁，命令将张豺押赴平乐市场斩首，诛灭三族。接着，又假传太后刘氏的命令以自己为皇帝。于是，百官劝进，石遵按照礼节，假意推让了三次，在群臣的苦苦相逼之下，石遵才在太极前殿石虎的灵柩前登基继位，同时宣布大赦天下，并下令撤回围困上白的部队。不久后，石遵将石世母子二人全部杀死。
于是，上白的司空李农前来归罪，石遵让他继续享受原先的待遇。接着，石遵封自己的母亲郑樱桃为太后，妻子张氏为皇后，立死去的石斌的儿子石衍为皇太子，封义阳王石鉴为侍中、太傅，封沛王石冲为太保，乐平王石苞为大司马，石琨为大将军，武兴公石闵为都督中外诸军事、辅国大将军、录尚书事，辅政。
沛王石冲接替石遵镇守幽州蓟城（现北京市），当他听说石遵杀掉石世自立为帝之后，留下宁北将军沭坚镇守幽州，自己亲率五万大军南下，同时发出讨伐檄文，要求幽州、冀州各郡的部队前来与自己会合。北方各郡部队纷纷响应，等到大军抵达常山（河北省正定县），部众已达十万之众，然后，石冲的大军进抵襄国附近的苑乡（河北省任县东北），并在此建立大本营。
石遵授予武兴公石闵黄钺、金钲，命其与李农一起率领十万精锐部队前去迎战。双方在平棘（河北省赵县附近）展开了一场决战，石冲大败，石闵、李农乘胜追击，并在元氏（今同名）将石冲抓获后杀死，坑杀石冲士兵三万多人。
平棘之战后，石闵要乘胜对蒲洪动手了。石闵素来与蒲洪不睦，在石虎昌黎之战失败之后，石闵就曾经请求石虎将蒲洪父子秘密诛杀，但是石虎没有同意。由于蒲洪在平定梁犊之役中立下战功，在石虎生前被任命为侍中、车骑大将军、开府仪同三司、都督雍州秦州诸军事、雍州刺史，此时，石闵再次对石遵建议说：“蒲洪是人中豪杰。如今，如果让蒲洪镇守关中，臣下恐怕秦州、雍州之地不再属于国家所有了。这虽然是先帝临终的命令，但陛下登基以后，自然可以另行改变。”
石遵听从了石闵的建议，将蒲洪的都督之职去除，其他职务保留。蒲洪因此大怒，从邺城领兵回到了枋头，并向东晋朝廷派出使者，表示愿意投降。
当年六月，石赵帝国的扬州刺史王浃以寿春归降东晋，西中郎将陈逵率军入驻寿春，这是自苏峻之乱祖约丢失寿春近二十年后，东晋军队第一次占据了淮西这一军事重镇，将两国的边界推进到淮河两岸，这一事件极大地刺激了东晋朝廷，也直接促使了徐州兖州刺史褚裒实施北伐。
褚裒年轻时就担任北府军首领郗鉴的参军，在平定苏峻之乱中立功封侯，与北府军结下不解之缘。褚裒身为外戚之首，为了避嫌而主动放弃朝廷首辅的大权，要求外放藩镇。从公元344年开始，褚裒出任徐兖诸州刺史，镇守京口，成为北府军统帅。
在朝廷眼里，外戚褚裒要比王敦之流亚的桓温靠谱多了。所以，摄政王司马昱一再压下桓温北伐的请求，转而依仗北府进行北伐。永和五年（公元349年）七月，朝廷任命褚裒为都督北方五州军事，也就是北伐军总司令。
当时石赵帝国内部的乱象日甚一日，朝廷上下都以为北伐是轻而易举的事情，这也是他们敢于弃名将桓温不用的原因之一。
褚裒上书之后，即日戒严，从驻地京口（江苏省镇江市）向泗口（江苏省淮阴市）进发。朝中认为褚裒为太后之父，地位尊贵，应该先派出先头部队较为妥当。褚裒上书说：“前些时候，我已经派遣了都护王颐之等人前往彭城（江苏省徐州市），又派了都护麋嶷据守下邳（江苏省睢宁县北古邳镇），现在，主力部队应当火速北上，制造声势。”于是，东晋朝廷在七月，任命褚裒为征讨大都督，兼徐州、兖州、青州、扬州、豫州五州诸军事，实施北伐。褚裒为人宽厚仁爱，对来投的士民厚加抚慰，一时间也颇有声威气象，所以三万晋军北上彭城（今江苏徐州）后，北方的石赵百姓都乘势而起，每日的归顺的数量都数以千计。褚裒派遣王龕攻下沛郡，俘获石赵沛郡太守支重，郡中两千多人投降。
石赵帝国鲁郡（山东省曲阜市）山中有五百多家民众起义，归降东晋，请求褚裒救援。褚裒派部将王龕、李迈率领三千精锐部队，前去迎接。然而，此时的石遵在登基后已经暂时安定了内部，他派遣南讨大都督李农率领二万骑兵南下，而王龕却没有按照褚裒的指示行动，正好遇到了王龕、李迈的这支军队，双方在代陂展开了一场毫无悬念的战斗，寡不众敌的晋军全军覆没，王龕被俘之后，因为坚决不降而被杀害。
褚裒对于石赵帝国的迅速反击根本没有任何思想准备。代陂惨败之后，从未曾领军作战的他吓得赶忙从彭城退却，一直退回到淮河南岸的广陵郡（江苏省淮阴市）。而听到这一消息的陈逵，也如同惊弓之鸟，他命令焚毁寿春城内的粮草辎重并摧毁城墙，之后就慌忙地逃回了原驻地。当时，在黄河以北的二十多万汉民已经渡过黄河南下，不料褚裒竟然突然退回到了淮河以南，可怜这些等待王师接应的无辜百姓几乎都被石赵帝国和蒲洪的军队全部杀光。
这次持续了仅仅两个月的北伐就这样惨淡地收场了。褚裒上书朝廷，自贬为征北将军，并要求留守在广陵。朝廷下诏表示，偏师失利不应该责备主帅，因此只是解除了他征讨都督的职务，而让其回到京口驻守。回到京口的褚裒感到十分内疚，他因忧愤而发病。病中的他留意到京口的很多人家里有哭声，就询问随从是什么原因，他身边的人回答道：“这都是在代陂有亲属阵亡的人家。”褚裒也是一个脸皮不够厚的人，他听后更感惭愧，病情因此逐渐加重，于同年十二月七日就去世了，终年四十七岁，他死后被朝廷追赠为侍中、太傅、本官如故。东晋朝廷接着任命年仅二十八岁的吴国内史、晋元帝之女寻阳公主的驸马荀羡为使持节，监徐兖二州、扬州之晋陵诸军事，徐州刺史，接替褚裒镇守京口。