1940年9月29日上午10时，阿拉曼上空。
“各位，开工啦！给我睁大眼睛好好搜索！”英军第35战斗机中队的指挥官普利尔少校首先打破了无线电静默。在地勤人员忙碌了一个多小时后，第63大队总算凑出了一个中队的战斗机，前往阿拉曼掩护陆军的撤退。
没有了盟军战斗机的干扰，意大利人的斯图卡轰炸机通常会在轰炸完盟军的车队之后，悠闲地拍摄那些燃烧着的车辆和大炮作为一种休憩。无所事事的马基战斗机也会滑行到低空，以扫射盟军的行军纵队为乐。天空中，充斥着如此之多的意大利飞机，菲亚特的、布雷达的、卡普罗尼的、冈特的、安布罗西尼的、雷贾尼的，萨伏亚-马尔歇蒂的，凡是叫得出名的意大利航空公司都在这里展示着自己的产品，他们排着队、轰炸着，扫射着------
突然，斯托克少尉大叫一声：“敌机，西北偏西上方！”。
于是，35中队每个飞行员都瞪大了眼睛朝那个方向望去。没错，远处上空有几十个黑点排成v字队形，正浩浩荡荡地飞来，好像这里不过是他们的后花园一样。普利尔少校望见前面一个，二个，三个……数十黑点，他不禁倒抽口冷气。
“报告！报告基地！第35战斗机中队在阿拉曼外海上空发现敌军轰炸机编队，高度二万英尺……本队准备拦截！”，普利尔少校向基地回报后，便接着命令道：“奥尔丁顿中尉，你和福克斯、巴克、本森立刻爬升到二万二千尺，我们上下夹攻他们，你带领‘屋顶’攻击队出击！”，
“是，长官！”奥尔丁顿中尉说完，只见他们的四架p-40飞机便拉起机头，开始加速爬升。普利尔少校这边也开始带着另外的三架飞机变换队型，组成一个标准的“指尖阵型”，在下方紧跟在后奥尔丁顿小队的后面。八架飞机成为一把利剪，杀气腾腾地冲向意军轰炸机编队。
双方的机群快速地接近，每个英国飞行员都不自主地把手紧紧地握住操纵杆，特别是食指下那个机炮击发钮这可是保命和让敌人送命的东西啊！
“噢！好庞大的轰炸机啊！”普利尔少校小声地嘀咕一声，事实上每个人都有这样的想法。和长22.3米，翼展32米的p.108轰炸机相比，p-40就像是个可怜的孩子。
此时，在英军第35战斗机中队面前的是意军第47轰炸机联队的32架p.108重型轰炸机。该联队原本使用的是z.1007三发轰炸机，目前正在进行p.108重型轰炸机的换装训练中。按照意大利空军原来的计划，第47轰炸机联队要得40年的10月下旬才完成所有的训练。但是空军司令弗朗切斯科·普里科洛一道紧急命令使得他们连夜从意大利本土转场到了埃及的马特鲁。
夜间转场和陌生空域轰炸，这两个项目就是放在二十一世纪也是高难度科目，更何况这些还没有“满师”的半吊子货。好在细心的普里科洛司令让北非意军事先安排的飞机引导，这才让这群大家伙迎着29日的第一缕阳光从马特鲁起飞前往轰炸阿拉曼火车站。
“进入射程！开炮！”奥尔丁顿中尉一声令下，“屋顶”编队的四架p-40战斗机就开始俯冲而下，朝着p.108编队射出一连串的子弹。
“集中火力射击！打领头的那一架！”奥尔丁顿少尉再次下令。
英国人手里的第一批p-40只有2挺安装了射击协调器的12.7机头机枪。为了能够使飞机在开枪时与飞机螺旋桨协调动作，不至于把子弹射到螺旋桨叶上，而使子弹从旋转的桨叶的空隙中射出。射击协调器使得桨叶与枪管形成一条直线时，机枪自动停止射击，这就避免撞击桨叶了。但是这也就使得机枪不能以最大的射速射击，一般安装了射击协调器的机枪射速在300发/分钟左右，只相当于一般航空机枪的一半。所以，就火力密度而言p-40上的两挺机枪只相当于p.108上的一挺自卫机枪。如果不集中火力，这样的火力无疑是隔靴搔痒。
差不多同一时刻，第47轰炸机联队的指挥官也在大声下令道：“密集编队！自卫火力还击！”双方开始不顾死活地交换着弹雨，划着紫红色和红色光迹的子弹以骇人的声势划破天空。
“曳光弹！他们还击了！”巴克惊叫一声，“我中弹了！我中弹了！我从没有见过这么凶猛的自卫火力！啊！天哪！我漏油了……”
可是，话还没说完，巴克的座机就在空中化为一团橘色的火球。英军出师不利。
无线电通信频道里传来了福克斯的大叫声，“墨索里尼的小崽子，我要宰了你们！”
就这时本森的飞机也冒出了黑烟，开始下坠。
“本森，本森！快跳伞！快跳伞！”奥尔丁顿少尉向无线电疯狂地吼了好几声，可是本森始终没有回话。他的飞机拖着黑烟笔直地坠向地面，接着化为一个刺目的爆炸。
“他完了！”福克斯沉痛地低语着。在上午意军的突袭里，奥尔丁顿少尉小队居然犹如天助，无一人伤亡，可是现在------仅仅是一个照面，一半的队友没有了。
这时福克斯觉得血气上冲，胸中怒火燃烧！
他按耐不住了，耳机里奥尔丁顿少尉的命令被他甩在了脑后。只见他的p-40一个急跃升，接着是一个大回旋，又一次冲向意军的轰炸机编队。
这是一场一架p-40迎战32架p.108轰炸机的战斗！
这是一场两挺“打对折”的勃朗宁机枪对阵256挺布雷达-萨法特自卫机枪的战斗！
福克斯将他的机头指向了那架领头的p.108。这个大家伙虽然被打得千疮百孔，仍然安安稳稳地在飞，一副神气的样子好像在嘲笑英军的无能。
福克斯越看越火，不禁怒火中烧。他把节流阀开到最大限度，胯下的p-40犹如一匹发狂的野马全速冲向那架p.108，直到福克斯看清了那些意大利飞行员因为恐惧而扭曲的脸。他下意识地闭上眼睛，重重按下了食指下那个钮，机头一闪，喷射出两道火舌，直到打光所有的子弹为止。
只见那架笨拙的p.108摇了摇翅膀，一些金属碎片从机头飞落并且冒出一股浓烟，然后整个机身开始向右偏，不久便失去控制冲向地面。福克斯趁机以高速俯冲脱离了意军轰炸机群的密集火网，这时他后头一望，只见“地板”分队也已到达，正准备发起进攻，他着急地向无线电叫道：“普利尔少校！不要追着p.108的尾巴打，他们的尾炮火力很猛啊！像毒蝎的尾钩一样，快绕过去，回头打它的机头！”
耳机里迟迟没有普利尔少校的回答，福克斯见到一束束的曳光弹朝向普利尔少校的座机集中射击。也许是普利尔少校座机上个4个击坠标志太过醒目，他的座机就好像大明星出场时探照灯光集中照射一样，被大量的弹雨关照着。但是此时的普利尔少校并不像灯光中的大明星那样地熠熠生辉，他的座机很快地便在弹雨中被支解了。福克斯听见他的耳机中传来三四个呼喊普利尔少校的声音------那是“地板”分队的战友都在着急地呼唤他们的指挥官。可是他们只听见一声：“弟兄们！记得要为不列颠奋战！”的回答，就见到普利尔少校那架支离破碎的飞机扭头撞向一架p.108，两架飞机瞬间合成为一个熊熊的火球。
“普利尔少校……”福克斯听到奥尔丁顿中尉的声音，似乎有点沙哑，福克斯知道他们是军校同期的好友，谁亲眼目睹好友如此壮烈的牺牲，就算是铁石心肠也会忍不住悲恸的，他很能体会奥尔丁顿中尉的心情。
这时，“地板”分队纷纷向奥尔丁顿中尉的飞机集中，福克斯也飞了过去-------意大利人的轰炸机已经开始投弹了，在他们的下面是一片火海，在他们的周围是英国高炮制造的“黑色棉花糖”。不过，现在也是他们最脆弱的时候，为了保持投弹的精度这群大家伙必须保持着一个匀速状态。于是，英军残余的p-40不顾己方高射火力的误伤，疯狂地冲进意军轰炸机的大编队中，不久，天空中便又出现了一颗颗橘色的火球，一朵朵黑色的云缓缓地坠下……
是役，皇家空军出动340多架次，击落各类意机27架，自身损失41架。意军出动780架次，累计投弹1100吨，扫射耗弹12万发。意军的重点打击目标阿拉曼车站落弹上百发，被迫停止作业长达六小时。其中，一列严重超载印度军人的军列被炸弹直接击中，造成了2000多名印度军人的伤亡。