得到马超从前方报来的消息，文远率领着大军加快速度往河池赶去。
大军未到凉州军寨前，马超就已经出营迎接，见到文远，马超惭愧拜道：“末将攻打河池不克，损兵折将，还请大王治罪！”
文远抬手将马超扶起，劝慰道：“胜败乃兵家常事，孟起不必自责，安心休养就好，待我来看看这河池城里有什么人敢挡我大晋军的兵锋……”马超傲慢，凉州军也不受文远挟制，遭受这样的挫折未必就是一件坏事，至少能让马超知道收敛一些。至于这河池城里的氐人，既然敢不知天高地厚的和自己作对，那就要让他们为自己的无知付出代价！
随着地位的日益尊崇，不知不觉间文远骨子里的那股自信已经达到旁人难以旁人难以奇迹的高度！言谈话语间，上位者的气势展现十足，即便是意向眼高于顶的马超，此刻也暗暗慑服。
马超道：“多谢大王开恩！只恨那王窦茂杀了我弟弟马铁，我与那匹夫之仇不共戴天！还望大王能让我留下戴罪立功！”
文远面容一敛，冷道：“居然还敢杀我将领？说说看，这王窦茂有何过人之处，竟敢如此大胆？”
“惭愧！”马超咬牙一叹，眼中泛起一抹恨意，显然为这次在河池城损兵折将耿耿于怀。
原来马超率前军一路杀入武都，沿途汉人县邑无不望风归顺，唯独氐人不仅不服号令，反倒对马超大军非常仇视，时不时的搞些夜间偷袭，甚至有实力稍强的部落甚至敢于正面拦截！
最难缠的是，这些氐人善用弓箭，箭头上还淬了当地一种毒草的汁液，毒性虽不至于立即致命，却能使人伤口肿胀溃烂。一路上净遇上这种事，搞得马超不胜其烦，行军速度大为拖慢。
马超大怒，一路连灭了七个小的敌人部落，斩杀氐人数千，俘获氐人妇孺老幼上万，一路上这才清净了起来。
此后几日，马超再不见有氐人骚扰偷袭，心中得意，还道氐人被他杀怕了彻底逃进了深山，因此渐渐生出骄矜之心。
这一日来马超亲自领兵到河池城下。虽然有些看不起氐人，不过这一次马超倒不敢怠慢，因为听向导官说这河池城内的氐人部落族是武都氐人中最强的一支，族中有丁口两万余人，青壮族人五千！而首领王窦茂也是有勇有谋，狡诈彪悍，
王窦茂的实力确实够强，又据守着河池城，这让马超也不想轻启战端，当下就在城下喊话喝令王窦茂开城投降。心想着如果能招降王窦茂，兵不血刃收复河池当然最好。如对方不肯投降，再与之交战那也不迟。
谁料王窦茂拒不投降，还一阵破口大骂，大言不惭说要把马超留在这河池城下。马超是什么火爆性子，被王窦茂这么一撩拨当即火冒三丈，以不顾城池坚固当即就下令攻城！
要知道攻城这种事可不是闹着玩的，马超虽带着战兵辅兵一万多人马，可凉州兵不善攻城在整个晋军之中都是出了名的！而人家王窦茂又不是泥捏的，情报上说王窦茂手下至少有精壮族人五千！
这种情况下，马超显然是占不了便宜的。好在守城氐人除了淬毒的弓箭有些威胁以外，其他武器装备实在太烂，双方厮杀了一整天，凉州兵虽然数次被打退，倒也没有出现溃败。
眼看天色将晚，已经强攻了一天身心疲惫的凉州兵都已经等着鸣金回营吃饭安歇。可就在这个时候，战场上风云突变！只见城门开处，王窦茂居然领大队兵马杀出！这队兵马显然没有参与白天的守城，一个个龙精虎猛！此刻突然杀入凉州兵阵中，顿时凉州兵冲得是七零八落！
没想到王窦茂会出城反扑，马超慌忙引亲兵来救！可让马超没想到的是，王窦茂这支兵马非但以逸待劳休整了一天，而且数量还和情报中的数据严重不符！只见河池城三门大开，前前后后居然从里面杀出上万氐族兵！
上当了！马超这时候方才醒悟，白天在城头上跟自己纠缠的只是王窦茂手中兵力的一小部分，这个阴险的氐人首领不知从哪里又找来了大批援兵。
只可惜马超现在醒悟已经为时过晚了，他手下就那么一万多兵马，有一半此时还由马岱、庞德带着在后方十里扎营，白天的攻战让马超折损了两千余众，此时他的身边只剩下五千多兵！
更要命的是，凉州兵大部分已经精疲力竭，而王窦茂手下则士气正盛！此消彼长治下，饶是马超勇不可挡，一时也是双拳难敌四手，只能亲自断后，且战且走。
论单兵素质，凉州兵本来略强于氐族兵，可在河池地界，所能发挥的战力却远远不如，这里的氐族人的主场，常年生活在这里的氐族兵熟悉这里的一山一水、一草一木！尤其是黑夜，氐族兵把山地作战的优势发挥的淋漓尽致！许多凉州兵被斩杀或者活捉，而马超和断后的千余人，渐渐的居然被围在垓心冲突不出！
危机关头，庞德、马岱各领一支兵马赶到，奋力杀出一条血路将马超救出。三人合兵一处与王窦茂战至天明，双方各有死伤，这才收兵回营。
马超回营计点兵将，此战前后共折损了八千余众，此外小校来报，称有人看见马铁死于乱军之中。马超心中忿恨，欲整兵来给马铁报仇，被马岱、庞德苦劝方罢。三人计议一番，连夜兵退三十里下寨，一面派人向文远求救。
这就是马超落败的全部过程。
听完马超的回报，文远面容凝肃，道：“孟起，现在河池城的情报可打探清楚？”
马超玉面一红，惭愧答道：“已经让探子打探清楚，城里除了王窦茂原本的五千族兵，王窦茂还聚拢了附近方圆三百里内的其他几个氐族，现在河池城的氐族兵马估计在……一万五千人左右！”
这一仗马超之所以败的那么惨，归根结底还是轻敌大意，掌握的情报不足，要是早知道王窦茂手下有那么多兵马，马超绝不会鲁莽到强行攻城，所以文远虽然所问没有别的意思，也着实让马超一阵愧疚。