虽然新二军在苏浙日占区发起了一波比一波更猛烈的攻势，但武汉会战依然不可避免地以****的失败而结束。
导致武汉会战失败的根本原因，除了日军攻势咄咄逼人，****各条战线都濒于崩溃，主力随时可能遭到日军合围外，还有就是广州的沦陷给了蒋介石当头一棒。
******后的第二天凌晨，装载日军第二十一军主力的舰船全部驶入大亚湾，进至计划登陆的海域，既未遭到中国岸防部队的炮击，亦未发现屏障。天亮之前，日军在三十余架飞机掩护下开始强行登陆。
而守军仅有的一个营一触即溃，日军在站稳脚跟并击退淡水附近的守军后，于当日夜占领淡水及东西一带。
日本首相兼外相近卫文麿于日军登陆当天，照会各国驻日大使，宣布日本在华南战事正式开始，要求各国避免一切援华行动。
英法美等列强无可奈何只能采取默认的态度，蒋介石一厢情愿认为日本人不愿意得罪英法而不会在华南开辟新战场的企图再次破产。
其后，日军从淡水继续向北推进，于十四日晚进至惠阳附近。
第四战区付司令长官兼第十二集团军司令余汉谋急令麾下第一五一师在平山一带坚强抵抗，同时命令第六十三军军长张瑞贵指挥第一五三师主力及独立第二十旅占领横岗、双美髻一带阵地，阻止日军，掩护广九铁路，同时令第一五三师一个旅固守宝安至虎门的海岸。
十四日夜，日军第十八师团二十三旅团冒雨攻击惠阳城，守军第一五一师依托城防工事顽强抵抗，激战一夜，日军依赖火力优势，于次日佛晓时分突入城内，守军撤至柏塘附近继续抵抗。
日军又于十五日七时，攻占惠州，并随之渡过东江。
得知惠阳、惠州失守后，余汉谋决心以已集中的兵力，利用广州、增城既设阵地于日军展开决战，但由于蒋介石抽调了两个师驰援武汉，粤军面对日军第二十一军三个师团和一个飞行团，兵力上并不占优势。
十月十六日傍晚，日军第十八师团第二十三旅团攻占博罗，并继续前进，广州形势变得严峻起来。
军事委员会得自广州地区情况危急后，蒋介石如丧考妣，悔不听从吴铭的的建议，只好抽调九江以南的第六十四军和第六十六军，从南浔路运回支援广州。
十月十八日下午，日军第十八师团的快速先遣队进至增城东南的福田，十九日上午击退守军第一五六师一部，渡过增江占领增城，余汉谋调派部队前往增援并实施反击，但所调部队均以各种理由推脱，未能及时到达。
随后，第一五六师主阵地被日军第十八师团主力突破。
十月二十日，第十八师团在增城以西击退第一五四师后，沿着增广公路两侧向广州急近，第一〇四师团在第十八师团之后亦攻占了广九铁路上的石龙。余汉谋率其司令部于当夜后撤至清远，仅留税警团及少数宪兵、警察守备广州，日军第十八师团于二十一日下午不战而占领广州。
日军后续部队第五师团主力在二十日到达大亚湾，因为第一阶段作战出人意料的顺利，日军原本定于二十七日在珠江口登陆的第五师团提前于二十二日登陆。
二十二日下午，日军登上珠江口西岸大角岛，大角岛随之失守。
当日下午，日军又横渡珠江，与日本海军第二联合特别陆战队协同，向东岸虎门炮台进攻，守军因连续两天被日军飞机、舰炮轰击，于当晚撤走，虎门要塞遂完全为日军占领。
此时，日军第九旅团及第一〇四师团已先后占领平陵、从化等地。
至二十九日，第五师团又占领广州以南各地，日军已完全控制广州及附近地区，珠江三角洲全部沦陷。
达到作战目的后，日军转为守势，余汉谋的第十二集团军退至北江西岸与日军对峙，而此时蒋介石派来增援的第六十四军和第六十六军尚未到达，广东局势迅速糜烂。
对第十二集团军轻弃广州，中外各界人士反应强烈，国民政府驻美大使胡适于二十三日致电蒋介石说：“广州不战而陷，国外感想甚恶。”
再看武汉战场，沿江西进犯的日军，于十月中旬进至阳新、大冶等地，之后日军分兵前进，一路沿辛潭铺至通山，一路沿三溪口至咸宁，一路沿大冶、金牛至贺胜桥。而在长江以北，中国守军冒着毒气奋战，因伤亡太重，未能阻止日军前进。
十月二十四日，日军进至黄陂，此时武汉外围要塞、防守阵地均被日军攻陷，北、东、东南三面均处于日军重重包围之中，于是蒋介石只好下令长江两岸的中国守军全线撤退，并于当晚离开武昌飞赴衡阳。
十月二十五日，日军第六师团第二十三联队于当晚占领汉口北郊的戴家山阵地，波田支队突破第五十师的防守阵地，占领葛店。当日夜，武汉中国守军各部均已按计划撤离市区。二十六日日军第二十三联队占领汉口，波田支队占领武昌。
二十七日，配属波田支队的第十五师团六十联队占领汉阳，第九师团攻占贺胜桥，第二十七师团占领桃林镇，并正式切断粤汉铁路，但此时武汉守军已撤至湘北及鄂西地区。
日军占领武汉后，华中方面军以第二军负责肃清安陆、应城以东地区的中**队，同时命令冈村宁次的第十一军继续追击，攻占岳州。
日军第二军第十师团于十月二十八日占领安陆、花园等地，第十一军于二十九日拟定了分三路进攻岳阳的作战计划，其中第九师团从武昌沿粤汉铁路进攻岳阳，第六师团之第十一旅团与海军协同，从汉口乘船溯江进攻岳阳，第二十七师团从咸宁以北南下，进攻崇阳、通城，以策应、掩护进攻岳阳部队的左侧背。
此时，第九战区第二兵团张发奎部已大部转移至幕阜山地区，所以日军沿途未遭有力的抵抗。
第九师团及第六师团十一旅团在海军支援于十一月十一日晚攻占岳阳城，第二十七师团于十一月四日至六日先后攻占通山、崇阳，与中国第九战区的部队隔江西的修水、湖南的新墙河对峙。
日军占领岳阳后，距离岳阳尚有一百三十多公里的长沙驻军，根据蒋介石于十一月十二日上午九时的密令，为实行“焦土抗战”，竟然于十三日凌晨两时许，在长沙城内数百处同时放火，使得该城成为一片火海。
大火足足烧了三天三夜，全城被焚十分之九，烧毁房屋五万余栋，烧死百姓两万余人。
武汉前线局势稍定，日军华中方面军的将领们纷纷把视线从武汉转回后方。冈村宁次把战场指挥权交给参谋长吉本贞一少将，乘坐运输机赶回南京。
南京，原国民政府驻地，现日本华中方面军司令部。
子超楼二楼的办公室，烟俊六看着地图，方面军参谋长河边正三少将小声讲解浙西、赣东、皖南等地的地形地貌。
“新二军所在的千里岗山区多山多水，山势连绵起伏，非常不利于大兵团以及重装备展开！吴铭将新二军置于深山老林中，看来他早已料到今天的局面。”烟俊六说完目光中射出一丝寒芒。
“以我来看，吴铭将新二军驻地藏于深山中，主要还是防备蒋介石。吴铭不是蒋介石嫡系，又非浙江老乡，自抗战以来，吴铭屡屡犯上，早已和蒋介石离心离德！”
河边正三一边思考，一边分析：“若说吴铭在几年前就预料到这一天，我不信，因为就连我都不知道战争会在去年夏天爆发！只是不巧，正好赶上淞沪会战，他高筑墙、广积粮之策刚好对付我们。”
“吴铭真是一个魔鬼，一个幸运的、不按常理出牌的魔鬼，总是在最不希望他出现的时候，他就出现了。”
烟俊六一想到吴铭就头疼，恨恨地骂道。
随着武汉会战结束，中**队被压缩到西南及西北内陆地区，盘踞在中国中东部地区的吴铭已成为日本政府和军队最值得重视的对手。别的不说，从徐州会战开始，新二军敌后部队就屡屡出击，尤其是最近一段时间八面开花，几乎将整个苏浙地区的日伪军困在城里，广大的乡村都快变成新二军自家的自留地了。
现在江浙一带的日伪军已经到了谈吴铭及新二军色变的程度。
由于近卫师团的惨重损失，接到噩耗的倭皇裕仁专门召开御前会议，闲院宫参谋总长、伏见宫军令总长、多田参谋副总长、近卫首相、杉山陆相、米内海相、马场内相、贺屋藏相以及奉敕命平沼枢密院议长出席了会议。
从皇宫出来后，每一个大佬都冷汗直流，文官们对军部将领虎视眈眈，言语中都是讥讽与嘲弄。
为此，闲院宫参谋总长和杉山陆相特别向烟俊六发来严令，命令华中方面军一定要尽快剿灭吴铭及新二军。
河边正三安慰道：“司令官阁下，针对吴铭及新二军的特点，我们参谋部门制定了一个详细的作战计划。虽然吴铭狡猾，新二军也很难对付，但我相信只要大日本帝国皇军稳扎稳打，就一定能将吴铭和新二军消灭！”
烟俊六容色稍霁，点点头：“说来听听！”
“哈伊——”
河边正三来到地图前，举起指挥棒正要讲解，一声突兀的声音传来。
“报告司令官，冈村将军求见！”
机要参谋进来后一个敬礼，道明来意。
“叫他进来吧。”
烟俊六脸色很不好看，嘴里嘀咕：“都说冈村宁次能力卓绝，但他先是败于吴铭之手，继而又被薛岳击败，我看也不过如此！”
冈村宁次指挥第十一军作战不利，导致第一〇六师团被围歼于万家岭，让华中方面军颜面大失，烟俊六因此对冈村宁次很不感冒，如果不是冈村宁次深受裕仁喜爱，估计已经被撤去第十一军司令官职务了。
不过河边正三却与冈村宁次素来交好，当即劝道：“司令官，相对于第一〇六师团的失利，第十一军整体表现良好，武汉会战的最终胜利就是证明，毕竟我们在数量上占据绝对下风，能有此表现已经非常不错了。”
没过一会儿，冈村宁次手拿一份文件进来，冲着烟俊六敬了个礼，又给河边正三使了一个眼神，这才向烟俊六汇报：
“司令官，随着武汉局势趋于稳定，江南战局已逐渐成当前要点，我这里有一些不成熟的想法想对司令官说一说，请司令官批评斧正！”
“哦？你有什么建议？”
烟俊六一挑眉头，故作关切地问道。
“司令官，江南地区原本是支那经济最发达商贸最活跃的地区，支那国民政府大半财政税赋都靠淞沪和苏浙支撑。现在我们已完全占领江南，必须尽快恢复秩序，建立起有效统治，以收取税赋补充军资。”
冈村宁次话里话外的意思就一条，以战养战，通过在中国搜刮财富，来支撑接下来的侵略战争。
“怎么建立有效统治呢？”烟俊六心中不以为然，嘴里却追问道。
冈村宁次的计划非常简单：在占领区建立一个强有力的汉奸政府，对占领区的中国人实行严格的保甲制度。
划分地域，限定时间巩固治安地区，隐蔽准治安地区的兵力，有计划地进入治安地区，并以剩余的兵力向未治安地区挺进，使之向准治安区发展。同时，又对占领区的民众进行奴化教育，最终目标是把江南地区近一亿民众拉到亲日阵营中来。
“这一切的前提是消灭活跃在江南地区的支那游击队，你有什么好的建议？”烟俊六有些兴趣了，继续问道。
“按照这样步骤实行，既不急于求成，也不坐失时机，同时展开具有针对性的作战，局势就会慢慢好转！”
冈村宁次侃侃而谈：“我们可以把一般县城以及重要乡镇的守备任务交给亲善政府来维持，同时抽调皇军对占领区的新二军、新四军和苏浙别动队进行打击。从情报机关掌握的情况看，这些支那游击队如附骨之蛆，药劲儿一过便又迅速生长，因此决不能放松对他们的打压。”
“听起来似乎不错！”
武汉会战后，逼蒋介石投降的希望再次破灭，中日战争显然已经不是短期能够结束。现在冈村宁次提出这样一个建议，能够解决诸多实际难题。
烟俊六难得地表扬一句，朝河边正三吩咐：“参谋长，你把你们参谋部门制定的作战计划向冈村君介绍一下！”
河边正三的计划是将华中方面军分为东西两路大军，东路军以烟俊六为主，指挥日军自浙东向浙西进攻。
西路军以冈村宁次的第十一军为主，由赣北向赣中进军，海军由长江航道进入鄱阳湖协同作战，伺机夺取南昌。扫清南昌及周边之敌后，留下一部拱卫南昌，主力沿浙赣铁路向东进发，最后与东路军会师于衢州，一举歼灭吴铭及新二军所部。
这一计划听起来可实施性极高，若是严格执行，说不一定真能将新二军一举剿灭。
冈村宁次亲热地一拍河边正三的肩膀，大声道：“这个计划非常棒！大日本帝国皇军十面埋伏，新二军就算插上翅膀，也难逃我们的绞杀！”
烟俊六和河边正三一听都笑了起来。
进入十一月下旬，日军各部开始休整，普通士卒开始享受这难得的闲暇时光，方面军高层却忙个不停，各师团开始换防。
到三八年年底，日本国内的征兵工作暂告一段落，新编成的十五个师团中，有四个师团被运到上海，归入华中方面军序列。
经过这次补充，日本华中方面军的实力达到了顶峰。