日军攻占南京后，日军大本营即开始研究进攻武汉的问题。当时考虑的方针是：首先打通津浦线，沟通南北两个战场，尔后攻占郑州，切断平汉路，再向武汉进攻，同时攻占广州，切断中国的海上补给线。
因此，在徐州会战爆发前，日军大本营便考虑实施武汉会战，不仅令陆军在制定徐州会战计划时要“预想到会战以后的形势，要将武汉会战的实施也考虑进去”，而且令海军“以攻占汉口为目的，向南京——汉口——岳州间的长江及其沿岸准备作战”，并于五月间陆续给中国方面的舰队增强兵力。
六月三日，日军大本营下令海军“控制长江下游大部水路，保证交通安全”，“可先攻占南京上游的安庆”，作为进攻武汉的前进基地。
六月中旬，日军大本营拟定当年秋季攻占汉口和广州的作战指导大纲，认为“攻占汉口是早日结束战争的最大机会”，“通过这一作战，可以做到以武力解决中国事变的大半”，“从历史上看，只要攻占了汉口、广州，就可以统治中国”，“只要控制了中原地区，实质上即是统治了全中国”。
六月下旬，日本研究和制定国家政策的智囊团“昭和研究会”提出：“国民政府目前虽然已丧失了华北、华中的重要省份，然后只要国民政府还盘踞在汉口，汉口就是主要以西北各省为其势力范围的****军和主要控制着西南各省的国民党军之间的结合点和两党合作的楔子。”
“所以，首先为了摧毁抗日战争的最大因素——国共合作势力，攻下汉口是绝对有必要的，因为占领汉口，才能切断国共统治地区的联系，并可能产生两党的分裂。同时，攻下汉口，对于新政权来说，可以把汉口以下的长江下游流域归入统治圈内，这样才可以谋求经济的独立，以及实现华中地区的复兴。”
“相反，丢失汉口对于国民政府来说，意味着丧失湖南、湖北的粮仓地带和中国内地唯一的大经济中心，不但会造成该政府经济自给的困难，并且会减弱现在唯一的大量武器输入通道——粤汉路的军事、经济价值。这样一来，即使该政府逃到四川或是云南，以保余命，但在这种山岳地带，也无法发挥比一个地方政权更大的作用。”
正是基于以上认识，六月底日本御前会议决定执行攻占武汉及广州的作战计划。
七月初，东京大本营发动武汉会战的命令正式下达到日本华中方面军司令部，引起一阵议论。
“司令官阁下，帝**队连续作战一年多，又累又乏，已经无法再继续进行大规模的会战……帝国国内虽进行了总动员，征兵工作非常顺利，但很多士兵都是刚刚放下的高中生，只进行过基本的军事训练，刚刚学会打枪，没有掌握任何战术技能，对于步炮协同等更是没有一个基本的概念。”
冈村宁次苦口婆心地劝解：“再则，吴铭的新二军就盘踞在浙西衢州一带，一旦他们走出山地丘陵地区，以新二军的战斗力，对我大后方将是一个致命的威胁。以我们区区五个半留守师团，需要防守那么多地区，完全不是新二军的对手！我们应该在铲除衢州的新二军之后，再攻打武汉！”
畑俊六眉头微蹙，站起来敷衍地说道：“冈村君，你的顾虑东京大本营是知道的，甚至天皇陛下也很清楚。但是，我们现在必须尽快用武力迫使蒋介石政府投降，攻占武汉是当前最好的选择。”
“可是……司令官阁下，吴铭那个魔鬼已经成为支那人心目中的大英雄大豪杰。我就怕大日本帝国皇军主力深陷武汉战场时，吴铭号令一下，新二军精英尽出，会让我们的后方永无安宁。”
冈村宁次不肯放弃，继续劝说：“司令官阁下，你好好想想，徐州会战时新二军小股部队就频频抢劫铁路沿线大日本帝国运往前线的武器弹药以及粮食等物资，使得我们没能及时支援前线部队，直接导致徐州支那军主力脱离了我们的包围……我们不能再犯同样的错误了。”
列席会议的东久迩稔彦王不屑地看了冈村宁次一眼，一声轻哼，讥讽道：
“冈村君，你是被吴铭给打怕了吧？吴铭虽然厉害，屡次率部击败帝**队，但是回到衢州的新二军已是残缺不全，你派出一个大队就直接渗透到他们的老巢，制造了巨大麻烦。从这一点看，新二军已经虚弱到了极点……这样一支部队，我们大日本帝国皇军有什么好担心的呢？”
这个东久迩稔彦也与他哥哥朝香宫鸠彦一样，是自大惯了的家伙，总是被热血给冲昏头脑。
冈村宁次斜看了东久迩稔彦一眼，懒得跟这个皇族将军废话，继续对畑俊六劝说：“司令官阁下，我——”
“冈村君，不要再说了！”
畑俊六打断冈村宁次的话，粗着脖子道：“东京大本营已经下达作战命令，我们只能无条件执行……冈村君，你难道忘记军人的天职了吗？”
“这，可是……我们——”
“冈村君，你是第十一军司令官，如果你不赞成进攻，你大可自行辞去第十一军司令官职务，来个眼不见不烦！现在各部已经准备就绪，只等进攻命令下达……你要明白，夺取武汉是天皇陛下亲自制定的战略目标！”
畑俊六两眼眯成一条缝，语气越发地严厉。
听到是天皇陛下亲自下达的谕旨，冈村宁次只得把嘴边的话给咽了回去，无奈之下，答应率领第十一军进攻武汉。
整个华中方面军飞快地进入预定进攻位置，由司令官畑俊六大将统一指挥，共调集第二、第十一两个集团军共一百四十个联队合计二十五万大军。
整个会战，日军呈进攻态势，分为两个方向进攻，以冈村宁次指挥第十一军五个半师团沿长江两岸主攻武汉；东久迩宫稔彦王指挥第二军四个半师团沿大别山北麓助攻武汉，以及海军及川古志郎第三舰队一百二十余艘舰艇，陆军航空兵德川好敏的航空兵团五百余架飞机，另以华中派遣军直辖的五个师团分别担任对上海、南京、杭州等地区的警备任务，以巩固后方，保障此次作战。
由于担心武汉会战期间衢州的新二军出幺蛾子，东京大本营将留守国内的近卫师团装船运往上海，开赴江浙一带，以牵制吴铭所部。
日本第十一军主力沿长江南岸地区进攻，以波田支队在瑞昌东北登岸遭到****第三集团军阻击后，汇合日军第九师团，一同击溃守兵，占领瑞昌。
日军第二十七师团经月余进攻，占领箬溪，向咸宁进犯。第一〇一师团渡过鄱阳湖，向德安地区的第一兵团进攻，双方成胶着状态。
第十一集团军第六师团沿长江北岸地区进攻，攻占黄梅后继续西进。
九月中旬，日军占领广济、武穴后，围攻田家镇要塞。
****第四兵团一个军固守要塞，三个军在外围策应作战，奋战旬余，伤亡甚重，九月二十九日要塞失守。日军攻占浠水，直逼武汉。
日军第二军沿大别山北麓地区进攻，八月下旬从合肥出发，分别占领六安、霍山后，向固始、叶家集方向进攻。
商城失守后，中国守军退守大别山各要隘，双方激战月余。
日军第十师团攻占固始后，在春河集、潢川一带遭****第五十九军顽强抵抗，又在信阳以东地区遭第一军阻击，后得第三师团增援，占领信阳，沿平汉铁路南下，协同第十一军进攻武汉。
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十月十日是国民政府的******，这天早上十点半，武昌东湖委员长官邸。
侍从室第二处主任陈布雷风一般冲入一楼的作战室，挥舞手中电报，对蒋介石激动地说道：“委座，万家岭大捷！”
“什么？你说什么？”
蒋介石丢掉手中的地图，一把抓住陈布雷的手。
“委座，薛岳将军在万家岭歼灭日军第一〇六师团四个联队近两万日军，大捷啊！”陈布雷欣喜若狂，赶紧将电报递给蒋介石。
蒋介石一目十行，很快看完，脸上的笑容随之绽放，重重地叹了一口气，说道：“薛老虎有一股子虎气，真是大快人心！”
“是啊！”
陈布雷笑着说道：“委座指挥若定，前线将士拼死效命，哪有不胜之理？”
“哈哈！彦及说得太过了，都是前线将士用生命和鲜血才换来如此大胜，如此大捷！”
蒋介石老脸都快笑成一朵花了，眉飞色舞地说：“照薛岳将军战报上说，此战，第七十四军一战成功，第五十一师一五三旅副旅长张灵甫身受重伤后还坚持战斗，终于扼守住张古山主阵地。一定要大大褒奖！”
“一定一定。”
旁边的军委会大佬都跟着说好话，毕竟由俞济时创立的第七十四军是蒋介石的嫡系部队，上上下下军官全是黄埔系骨干，取得如此大胜，哪能不给予肯定和奖励呢？
屋内的人自然而然地忽略当初是吴铭输送兵员，才奠定第七十四军强大的根基。他们都恭喜蒋介石，都称若是没有蒋介石慧眼识才，哪能拥有如此强悍战斗力的第七十四军？
林蔚也跟在众人后面连声喝彩，只是肚子里却嘀咕：“当初吴铭区区一个师就全歼日军一个师团，同时消灭日军战略力量的野战重炮兵第六旅团，还夺得日军联队军旗，也没有让委员长如此高兴——这大概就是嫡系与旁系的区别吧！”
“委座，吴铭的电报该怎么处理？我们是不是应该放弃从广东抽调部队增援武汉？”何应钦不合时宜的声音出现，拿着吴铭发来的加急电报递给蒋介石。
蒋介石并没有去接何应钦的话茬，在他看来，吴铭的电报就如狗屎一样让他厌恶。
在一众军委会大佬面前，老蒋顾忌自己的领袖身份，没有说话。
听闻喜讯从航空委员会办公地赶来的钱大钧问了问旁边的参谋，这才知道蒋介石向全国各地发布征调部队增援武汉战场的命令，衢州吴铭却发来电报，提醒蒋介石日军很有可能在广州地区登陆作战，务必在粤江口加强戒备，不要再抽调两广军队赶赴武汉。
“我看那个吴铭纯属狗拿耗子！”
钱大钧重重一哼，不屑地说道：“他自己龟缩在衢州一隅，这都快一年了……武汉会战开始，他在江浙皖地区没有一点儿动静，武汉作为中国抗战的中心，面临压力如此之大，完全是因为他的不作为。他自己怕死，还不让粤军参战，真是岂有此理！”
钱大钧的话说得有点儿言不符实，却得到许多贪生怕死之辈的赞同，他们与钱大钧一起肆无忌惮地讨伐吴铭：
“现日军大举压境，武汉危急，华夏危急，我看，吴铭就是贪生怕死，只想躲在他那山沟沟里风流快活！”
“是啊，这家伙有两房娇妻，成天乐不思蜀，早就没有了以前的血性！”
“照这样下去，曾经显赫一时的常胜将军恐怕就要变成一个废物了，可惜新二军那么好的部队，放在他手里实在太浪费了！”
众人乱说一气，如同一堆嗡嗡的苍蝇般让蒋介石感到难受。
“委座，吴铭的建议，我们该如何回复？”何应钦问道。
“娘希匹！”
蒋介石终于忍不住了，小声骂了一句，手指敲打桌面，对林蔚命令：“这样回复吴铭，命令新二军务必于未来一周内进攻苏浙等地，以缓解武汉正面战场之压力。至于其他事情，不在其位不谋其政，叫他不要多管闲事！”
“是！”
林蔚很快记下蒋介石的命令，急步出去发电了。
蒋介石转过身，又问旁边的陈布雷：“现在粤军两个主力师到达什么地方了？”
“已经乘坐火车到了湖南地界，距离武汉战场大概有两到三天时间。”
“好，当此万家岭大捷，我辈当奋发有为，克功进取，万众一心，一定能取得更大胜利。”
蒋介石一扫吴铭电报带来的阴霾，意气风发，重重地一拍墙上的地图，充满蛊惑性地说道：
“诸位，武汉会战，我国民革命军集中十四个集团军，五十余个军，作战飞机两百架，舰艇三十余艘，总兵力近一百一十万人。同时又有着鄱阳湖、黄泛区、大别山脉等天然屏障，日军仓促而来，必定无功而返，胜利必然属于我们！”
“委座言之有理！”
“此战胜利在望啊！”
一众军委会的大佬纷纷出言附和，一时间群魔乱舞。