大军行进三日，至临潼关，守将韩应乃一名小将，名声未起。但其人长相英俊，身长八尺有余，字子辰。
先锋部队临关下，关内只有将三人，兵力不足四千。韩应带其余二将，率三千精兵出城迎战。
两军对阵，先锋官公孙林，派老将秦环出战，韩应亲迎。不五合，韩应一枪刺秦环于马下。公孙林急令鸣金收兵。
回营，田季率大队已至，公孙林言：“元帅，今日阵上吾见韩应有吕布之勇，当人才也，如何制胜？”。田季叹息一声：“想不到，那昏君之朝竟还有人才。”公孙林复言：“既其有勇，但不知其有谋否？”田季忽然脸上浮现微笑，道：“既如此，何不试探一番？”
当即，田季下令：“李郸，俞何，命你二人领三千人马去关边的小山丘上设伏。”李郸，俞何言：“末将听令！”又下令：“邓远，命你明日上阵佯败，向李、俞二人处辙退。”邓远回言：“末将听令！”
次日，两军对阵，邓远出，韩应派宋仁迎之。五回合，邓远佯败，退向山丘。韩应率一队人马亲自追击，至山坡，忽见前向树林丛立，杂草丛生，易于设伏，恐有埋伏。便不上前，辙回关内。
田季见计无用，心中不快，便与众将思索破敌之计。
却说韩应，见关内人马渐少，乃向朝廷请求援军。但奏章如泥牛入海，杳无音信。韩应见朝廷如此昏庸，当即决定归降之事，便与其余二人商议。此二人皆为韩应心腹，见韩应愁眉紧锁，便知有事。宋仁问之：“将军有何心事，为何愁眉不展？”韩应望了望天，神情忧郁，道：“这关内兵马渐少，如今只有三千，如何退却敌二十万大军？”李铜心中疑惑：“大人，朝廷为何不派援兵？”韩应叹了口气，看着地下，那悠悠飘落的银杏叶，眼神中，现出了他少有的纠结，答之：“皆因皇上失德，昏庸无能，滥用佞臣，小人说吾之无能，挑拨离间。这朝廷恐气数将尽！”
韩应感叹完，竟不知隔墙有耳。那耳目窃听后，立即报于昏君，昏君大怒，脸色顿时变了，变得铁青，骂道：“韩应小儿，竟敢辱骂天子，以下犯上，罪不容恕！”
早有韩应之敌党向昏进言：“皇上，那韩应说此话定要叛变投降。叛变者，株连九族！”说话者正是李达。
因李达初次与韩应对话，韩应不避讳，说他是无能之辈，只会阿谀奉承等骂他之言。以此，二人结怨。
此时昏君正在气头上，听了李达之言，乃道：“卿言甚善。”即刻下诏诛杀韩应之九族。
次日，韩应父母及祖父母，竟被处决，斩首示众。落叶纷飞，今年未入冬，风就十分刺骨。给这景象，凭添了几分伤感。
韩应军中，昏君派至的钦差已至。韩应见事情一发不可收拾，便与宋、李二人商议。宋仁道：“大人，既如此，与其等死，不如投张顺帐下。素日闻顺爱惜贤才，赏罚分明。”韩应问李铜道：“汝有何良策？”李铜答之：“吾觉仁兄之言亦无不可。”韩应愁眉渐渐舒展，语气多了几分坚定：“那好，我们杀了那狗钦差，点兵出发！”“是！”
韩应带心腹二人，亲兵十余人见钦差。钦差欲下令，只听得韩应先行下令：“上！”随即将钦差与护送的士兵控制。
钦差战战兢兢，声音发抖：“你，你想干什么？想……造反？”韩应冷笑一声，笑中暗藏杀机，笑得那钦差不寒而栗。韩应答言：“没错，但反前，老子送你一程怎样？”钦差是个贪生怕死之人，脸“刷”得一下变得苍白，声音越来越小：“我，我求你，别杀我，我……没活够呢……”韩应“哼”了一声，冲他冷冷地笑着：“告诉我，谁的主意让我家被诛？”钦差哆哆嗦嗦地回答道：“不……是我，是……李达。”“李达，我与你不共戴天！”韩应脸色铁青，紧握双拳，眉头紧皱。然后深吸一口气，当即冷静下来。
他思考良久，问护送士兵：“你们愿降否？”那些士兵一听，心中都暗暗松了口气。“我愿降！”一个士兵叫喊着。“我也是！”……其余都异口同声的叫着。韩应微笑道：“既如此，我收编你们与我军中。”“多谢将军，我们一定奋战到底！”
“韩……将军，还有我呢……”钦差毫无底气的喊着。韩应未理他，对两个亲兵说：“押着他跟队走。”“是。”
田季稳坐军中，商议破敌之策。“报！启禀元帅，韩应率部向我方行进！”田季下令，全军将士，做好战斗准备！他穿战甲，披战袍，提环扣刀，骑马至阵前。
两军对阵，田季问道：“尔等今日派谁来战？”韩应道：“田大人，吾等今日不欲战，只问大人一事，不知大人能允否？”“快言！”“大人，汝来伐燕，燕必危无疑。昏君在朝，小人当道，陷害忠臣，气数将尽。可气昏君佞臣，屠杀吾家，吾与其不共戴天！故欲率吾部投大人麾下，大人可允否？”田季大笑：“韩将军来投，岂能不允？”“谢大人！”
至此，拿下临潼关，用时一月矣。